【实控人避坑指南】五年连续操纵商誉减值，A股惊现商誉造假大案
（W-D问答体）

问：什么是商誉减值？为什么实控人在商誉上动心思容易翻车？
答：商誉是并购时支付的超额溢价，正常情况下需要在每年末进行减值测试。如果标的公司业绩不达预期，商誉需要计提减值，直接冲减当期利润。一些实控人为了避免“业绩变脸”，刻意压低减值金额，让财报看起来“好看”。这种行为本质上是财务造假，一旦被查实，后果极为严重。

案例：某A股电子行业上市公司
一、事发经过
2026年6月18日，某A股电子行业上市公司收到监管部门《行政处罚事先告知书》，揭开了长达五年的商誉造假黑幕。
经查实，该公司2017年至2021年期间，对收购标的进行商誉减值测试时，存在以下违规行为：
未按照会计准则要求分摊少数股东对应商誉
人为调节减值计提时点，平滑年度利润
连续五年在商誉减值问题上做文章
二、处罚结果
上市公司罚款900万元
8名董监高分别被警告并配套罚款
实控人拟被采取市场禁入措施
6月23日起，公司股票被实施退市风险警示（ST）
三、核心数据
项目
数据

造假周期
2017-2021年（连续五年）

处罚金额
上市公司罚款900万元

市场禁入
实控人拟被采取

追溯期限
最长可达5年

公司市值
约数十亿元

深度解读
问题一：为什么商誉减值造假危害极大？
商誉减值直接影响利润表。一旦标的公司业绩变脸，商誉减值可能一次性吞噬数年利润，让公司从盈利变为巨亏。
更重要的是，商誉减值造假往往伴随业绩承诺失约。高溢价并购时，卖方通常承诺未来业绩；实控人通过操纵减值，可以规避或延迟业绩补偿义务，实质上是侵占上市公司和中小股东利益。
问题二：监管如何发现商誉造假？
2026年，监管已构建多维度监控体系：
金税四期数据穿透：税务、银行、海关、市场监管多部门数据共享，资金流向一览无余
智能风险模型：对进销项严重不匹配、跨区域短期集中开票等异常行为自动预警
评估机构连带追责：商誉减值评估机构需承担法律责任，监管通过追究“看门人”倒查上市公司
问题三：实控人如何自保？
第一，合规意识是根本。商誉减值有严格的会计准则要求，实控人必须尊重专业判断，不能以“市值管理”为由干预审计判断。
第二，业绩承诺要量力而行。高溢价并购时，业绩承诺应当合理，切忌为了支撑高估值而过度承诺，最终陷入无法兑现的困境。
第三，定期进行商誉压力测试。在并购完成后，应当对标的公司的业绩进行持续跟踪，及时识别减值风险，而不是等到年报季被动计提。
第四，建立有效的内控体系。实控人应当确保公司内控体系对商誉减值测试的独立性和规范性，不能让内控成为摆设。
实控人三原则：合规，合规，还是合规。
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日期：2026年6月26日#头条新闻工作室[超话]# http://t.cn/A6fsBHBs