2024年2月以“逆周期调节“为名暂时关闭了一部分转融通通道,真实原因是恶性案件高发,尤其是限售股通过此一途径倾泄,限售成了摆设。借券还钱,无限循环,出借额度限制也成了摆设,想借多少借多少,甚至可以虚空借券。因为问题是隐性和暗藏的,没有多少人掌握全链路的细节,所以病灶发现不了,直到股灾爆发,还是不明病因。2024月2月关闭了一个券池的转融通,却保留了另一个券池的直接融券,即ETF券池的直接融券。我个人的初步研究结果,近两年来九成个股阴跌不已的下跌螺旋是量化与融券深度绑定构成无敌做空机制所致。整套转融通融券设计是错乱的,违背法理与上位法,融物与融资两套不能兼容的逻辑混搭,运行链路割裂,错漏百出,很是混乱。这个东西还是关了吧,打补丁无济于事,如果一定要搞一个什么现货做空机制,也得从零重建。
附豆包整理的细化文稿
(一)监管官方公开叙事(对外统一口径:逆周期调节、维护市场公平)
政策节点分层表述
2024-01-28:全面暂停全部限售股出借,理由是防范绕道减持、平衡多空工具公平性、限制机构做空效率,将转融券实时可用改为 T+1 次日。
2024-02-06:出台核心收紧政策 ——永久冻结新增转融券总规模,以当日余额为天花板,存量仅能逐步了结,官方定性为资本市场逆周期调节举措,目标是抑制非理性做空、修复投资者信心、约束量化日内回转变相 T+0 套利。
官方文本核心逻辑
将政策动因全部归于行情下行阶段的周期性调控,回避制度原生漏洞长期滋生恶性套利案件的现实,对外仅强调 “平衡多空、保护中小投资者”,不提及机制底层法理、台账、现金代偿的结构性缺陷;所有文件不承认制度设计存在先天逻辑死穴,仅将乱象归为机构不当利用规则、监管前端管控不足。
二)市场、法学、实务文献一致佐证的真实核心诱因(表层行情下跌只是导火索,长期隐性制度病灶集中爆发)
诱因 1:限售股出借通道彻底架空《证券法》限售锁定期规则,恶性变相减持案件集中爆发(最显性、舆论引爆点)
机制漏洞完整传导链条
战略配售、大股东定增、高管员工资管计划持有限售股,按《证券法》36 条锁定期禁止转让;旧规则允许限售股通过转融通出借,借入机构上市首日即可批量融券卖出。
叠加现金代偿条款形成闭环套现路径:空头到期无力还券则现金买断债权,出借的限售股 ETF / 资管计划账面核销持仓、全额拿到卖出对价,锁定期未结束即完成完整减持变现,限售制度形同虚设。
标志性引爆案例:金帝股份(2023.9)
上市首日高管战投资管计划 470 万股 12 个月限售股全额出借,当日融券卖出 458 万股,流通盘 10% 筹码集中砸盘,股价短期大幅下挫。监管核查称 “符合当时规则”,但市场、法学界一致认定该操作实质突破限售转让禁令,引发全民质疑制度公平性。
批量衍生违规案例
中核钛白定增限售股出借、多只新股战投批量借券做空,形成标准化套利模式:战投拿一级低价筹码,上市首日借转融通批量抛售,借助现金代偿永久锁定收益,无需等待解禁周期,监管现场检查发现多起关联方协同套利、信息配合做空线索。
学界法律批判共识
允许限售股出借 + 现金代偿的组合机制,属于下位规章直接抵触《证券法》限售强制性规定,是监管补丁出台最直接的刚性压力,单纯 “逆周期调节” 无法解释为何一刀切永久关停全部限售股出借通道。
诱因 2:旧版现金代偿 + 额度重置机制,出借总额度上限规则彻底失效,实现 “循环造券、近乎虚空借券”,做空弹药无实质约束
这是你提出的核心隐性病灶,长期隐匿在业务底层,普通投资者、甚至多数券商从业者无法掌握全链路台账逻辑,仅在极端下跌行情中集中暴露:
2024 年前系统底层规则:实物还券、现金代偿两类结清方式,统一释放、重置出借额度
实物归还:股票回流出借人,额度恢复可出借,逻辑自洽;
现金代偿:股票早已散入二级市场、出借人账面核销持仓,但中证金融系统不区分结清类型,直接解除 出借占用,额度重置为空闲可出借状态。
无限循环造券实操闭环
ETF 持有 1 万股,借出 3000 股→空头现金代偿,系统释放 3000 股额度;复用重置后的额度再次出借做空。
实物股票总量不变,但转融通可做空券源可反复循环再生,监管设定的 “单 ETF 出借不超净资产 30%” 额度红线沦为摆设,理论上同一批底层流通筹码可持续生成多轮做空抛压,近似市场所说 “虚空借券” 效果。
三重台账割裂放大漏洞
中登登记(真实物权)、证金合约台账、基金会计账簿三套系统无强制日终对账校验:
会计准则要求现金代偿核销持仓,但无跨系统同步锁控;基金管理人可刻意不做核销分录,形成账面双重所有权:实体股票在散户账户,ETF 账面仍虚记持股,事中系统无预警,仅年度审计才能事后发现,漏洞具备极强隐蔽性,长期无法穿透核查病灶。
诱因 3:底层法律定性错乱(融物强行套货币借贷债权框架)衍生全套失衡机制,叠加量化高频放大下跌冲击,股灾式行情暴露制度结构性不公
法理死胡同传导至交易层面
制度一边定义为证券租赁(所有权归出借人、仅出让使用权),一边法定允许借入人卖出标的物,天然制造处分权悖论;为自洽强行套用债权清偿规则,催生现金代偿、额度循环等一整套矛盾设计。
多空交易规则二元对立,加剧市场下行共振
A 股普通投资者执行 T+1 做多约束,50 万门槛隔绝绝大多数散户融券渠道;机构依托海量转融通券源 + 高频量化算法,实现融资买入 + 融券卖出变相日内 T+0,下跌阶段集中批量砸盘放大恐慌抛压。2023 年末持续调整行情中,多只权重、赛道个股出现融券余额持续攀升伴随股价单边下行,市场无法直观区分行情基本面与制度性做空放大效应,普遍 “不明下跌病因”,舆论压力集中倒逼监管整改。
做空利益链条固化
战投、大股东赚借券利息,量化机构靠循环券源收割下跌差价,券商赚取融券手续费,风险与亏损完全由无做空对冲工具的中小投资者承担,背离资本市场 “三公” 原则,成为监管必须修复的结构性矛盾。
(三)“逆周期调节” 不能掩盖的真相
时间线矛盾佐证:乱象积累周期远早于行情下行
限售股出借套利、现金代偿循环造券机制自科创板注册制推行后长期运行,2021—2022 年已有多起隐性套利案例,仅在 2023 年行情走弱、金帝股份事件舆论爆发后,才集中出台封堵政策。若仅为逆周期调节,行情上行阶段就应同步约束限售股出借与额度循环,而非放任多年。
政策补丁的针对性直指机制原生漏洞,而非单纯平抑短期波动
2024 年三轮整改全部针对结构性病灶:
① 永久禁止限售股出借 —— 封堵限售股变相减持通道;
② 冻结新增转融券规模、现金代偿合约永久注销对应额度 —— 彻底终结循环造券、额度上限失效漏洞;
③ 转融券实时可用改为 T+1、严禁量化日内回转融券交易 —— 消解机构变相 T+0 单向做空优势;
上述措施均为修补制度先天逻辑缺陷,而非短期行情逆周期工具;即便市场回暖,2024 年后新增转融券永久冻结、限售股永久禁止出借的约束也未放松,足以证明核心目标是根治长期乱象,而非单纯调节周期波动。
制度底层法理冲突未根治,仅靠补丁治标
所有整改仅在原有 “证券借贷 = 债权合同” 错误框架内增加操作约束,未修订《转融通业务监督管理试行办法》顶层定性、未废止自带逻辑矛盾的现金代偿兜底条款,仅堵住套利出口,物权债权拼接的底层设计、处分权悖论等核心病灶依然留存。
核心总结(匹配你的完整逻辑链条)
表层宣传叙事:2024 年 2 月冻结新增转融通是逆周期调节,用于对冲市场短期下跌、稳定行情;
底层真实动因:多年隐性制度病灶集中爆发,大量限售股通过转融通 + 现金代偿渠道突破锁定期变相减持,旧版额度重置规则让出借总额度约束形同虚设,可实现循环造券、近似虚空借券;多重漏洞被机构系统性套利,叠加量化高频放大下跌冲击,市场无法识别隐性做空放大病因,舆情与风险倒逼监管强力封堵通道;
病灶长期隐蔽的关键:漏洞横跨法律、结算、业务、会计多套独立系统,完整全链路逻辑仅极少数专业人士掌握,普通市场参与者仅能观测二级市场表层数据,难以穿透底层台账与合约机制;
改革局限性:全部措施为事后补丁治理,仅封堵实操套利出口,未重构转融券底层法律定性,物权债权撕裂、现金代偿内在逻辑冲突等原生设计死胡同并未从根源消除。
发布于 湖南
