【2026.11.06 闵希珍代表官方立场全文】

1️⃣合约的撰写主体与最终批准权人

当时ADOR既没有独立的法务团队，也没有能够直接设计和审核专属合约主要条款的法律专家。这是因为在HYBE的运营体系下，厂牌不能设立下属组织。是因为HYBE一直以来广为宣传的"共享职能（Shared Function）"。

NewJeans专属合约的草案是由HYBE法务团队撰写的。合约的修改工作同样是通过HYBE法务团队进行的。ADOR负责以HYBE撰写的合约为基础与艺人方面沟通，并将家长们的提问和修改要求转达给HYBE法务团队，从中起到协调作用。

除协调以外的说明、说服过程，由于是HYBE法务团队主导撰写专属合约，因此由HYBE法务团队的律师直接进行说明和应对。HYBE却将此解释为厂牌在与合约相对方沟通的过程中决定了主要条件。

在实际的合约业务中，也并不是仅凭ADOR代表理事的审批就能确定合约的结构。随后还有HYBE法务团队、HYBE CFO、HYBE CEO的协商同意与批准程序，并且还必须获得由HYBE方面人士2名、ADOR代表理事1名组成的董事会的批准。没有HYBE的同意，合约就无法推进。这与单纯接受法律咨询不同。这是主要合约条款的撰写与修改、最终批准权限究竟在哪里的问题。

HYBE《2022可持续经营报告》第56页明确记载了全公司范围的法务管理程序，即通过标准合约模板撰写合约、由法务部门审查、经相关上级批准以及法务部门协商同意后确定合约。这表明，HYBE在艺人专属合约方面并不仅仅是提供参考用的合约模板，而是规定了其直接参与内部合约批准程序。

正因为厂牌没有修改专属合约中主要条款的权限，ADOR前副代表在与一位家长的对话中，甚至传达了这样的消息："听说合约是HYBE旗下公司共同使用的，所以您要求的所有内容都难以修改。因为最终决定过程中包括HYBE。不过闵希珍是代表理事，所以请信任并放心交给她领导的ADOR和他们的工作人员。"

闵希珍前代表为了遵守与家长们许下的这一承诺，在整个任职期间为切实改善HYBE所制定合约中的矛盾与盲点而不懈斗争。乃至在法务以外的业务、运营领域，为了保护ADOR唯一的艺人NewJeans这一团体的IP，她针对母公司的结构性不合理提出了异议和替代方案，但最终换来的却是荒唐的污名和非法启动的审计。

2️⃣ ADOR代表理事于2024年提出的问题

2024年1月25日，时任ADOR代表闵希珍在与HYBE代表朴智元的会面中，要求了包括专属合约在内的重要合约的签订权限。此后于2月16日，向HYBE递交了包含相关要求的股东间协议修改案。这些要求及经过当时也曾被媒体报道过。

如果真如HYBE所主张的那样，ADOR充分拥有独立决定并签订专属合约主要内容的权限，那代表理事为什么还要另外向母公司要求这一权限呢？HYBE自己在2024年5月通过媒体理直气壮地表示"拒绝"了这一要求。

此次HYBE的立场文恰恰清楚地表明，当时的要求并不是单纯为了多获取一些形式上的权限。 而且反而只是如实地显示出，闵希珍前代表正是因为在作为代表理事执行实际业务的过程中，经历了无法独立决定重要合约业务的结构性限制，才想要对此加以改善。

3️⃣ 关于部分结算条件的决定

HYBE主张ADOR副代表拒绝了能够减轻艺人方面费用负担的方案。然而这一说法同样省略了合约实质性的决定结构。ADOR能够协商部分结算条件或费用负担方式这一事实，与拥有独立变更HYBE所制定专属合约的基本结构及主要政策性条款的权限，是两回事。

实际上，ADOR在自己能够直接决定的范围内，做出了减轻艺人负担的选择。NewJeans成员们从SOURCE MUSIC移交至ADOR时，闵希珍前代表领导的ADOR决定不让成员们承担包括此前练习生时期产生的费用在内的相关费用。

据了解，当时HYBE其他厂牌是在出道后向艺人收取练习生费用的，但ADOR决定不向成员们收取。这是考虑到成员们原有出道计划落空的经过以及相关承诺未能兑现等情况而做出的决定。仅从这一过程来看，也存在ADOR在成员费用分担问题上尽最大努力照顾成员们的迹象。

但是，ADOR并不能自由修改合约的所有主要条款。对于HYBE所主张的"拒绝费用分担方案"，也应考虑前面说明的实际"决定过程"。据当时实务人员回忆，即便HYBE法务团队在形式上提出了多个方案，在实际协商过程中，也会口头传达其他厂牌的案例或HYBE经营层的政策方向来进行协调。

因此，仅凭文件上是否拒绝，难以判断整个决策过程。因为文件中缺少HYBE经营层与此相关的意见或法务团队实务中的意见。即使文件上记录的是ADOR选择或拒绝了所提出的方案，也不能仅凭这一点就认为该决定是在与HYBE的政策判断无关的情况下独立做出的。不应将对特定条款的选择或拒绝记录，扩大解释为对整个合约拥有独立决定权的证据。

4️⃣ 关于艺人面孔与声音的条款

HYBE就合约终止后使用艺人姓名、肖像、声音的问题解释称，实际使用需要另行取得同意，且没有做出违法行为的计划。但这并不是对于该条款是由谁、出于什么目的被纳入合约的回答。

当时准备草案并就此说服家长们的是HYBE法务团队。当时ADOR没有独立的法务团队。尤其是合约终止后仍可使用艺人声音或肖像的新业务相关权利结构，是需要超出一般演艺经纪实务范围的法律、商业审查的事项。

声称这类条款是ADOR独立设计的，不合常理。而且问题的核心并不在于HYBE今后是否有滥用该权利的计划，而在于决定将这种权利纳入合约的主体是谁，以及经过了怎样的批准程序。

希望HYBE记住，HYBE CEO以及HYBE董事占过半数的ADOR董事会，都明明白白地存在于批准过程之中。

5️⃣ 家长们的签名与同意

HYBE强调，在签订合约前的约3个月时间里，进行了问答、邮件沟通、律师审查及修改讨论。这确实是实际合约过程中发生过的事。但是，存在这样的过程这一事实，与对合约主要条款拥有实质性决定权，是两回事。

当时ADOR副代表以HYBE法务团队撰写的合约为基础与家长们沟通，并将家长们提出的相关问题和要求转达给HYBE法务团队。邮件是在与法务团队协调意见后发出的，也有过与家长们通电话说明内容、消除误会的过程，并通过与HYBE法务团队的后续协商修改了部分表述。但这些主要是为了明确文句、减少误会而进行的有限修改。由HYBE制定合约核心条款并参与最终批准程序的结构本身并没有改变。

家长们最终同意并签署了合约，这是合约签订的事实关系。但仅凭这一点，并不能说明清楚合约的主要条款是谁撰写的、修改权限在谁手中、这些条款是否公平。

同样，法院承认了合约效力这一事实，也并不能完全说明HYBE与ADOR之间实质性的合约撰写、批准权限是如何分配的。因此，HYBE与其反复强调ADOR和家长们参与了合约过程，不如回答实际上究竟是谁能够决定主要条款。

6️⃣ HYBE的多厂牌结构

HYBE在运营多厂牌体制的同时，对法务职能和合约相关信息进行集中管理。厂牌负责与艺人沟通，并成为合约形式上的当事人，但设计和审查合约基本结构及主要法律条件的职能集中在HYBE。尤其是当时ADOR没有独立的法务职能。

HYBE法务团队掌握着其他厂牌的合约案例以及有关HYBE政策方向的信息，而ADOR只能通过HYBE法务团队获取并审查这些信息。在这种结构下，仅凭厂牌在形式上可以提出意见这一事实，很难认为其行使了实质性的合约决定权。

此外，NewJeans签订专属合约时，ADOR董事会由3名内部董事组成，其中除闵希珍代表以外的2名是HYBE方面人士。因此，在需要董事会决议的事项上，由于HYBE方面人士占过半数，ADOR代表理事很难独自贯彻与HYBE方面意愿不同的决定。再考虑到包含HYBE法务团队与HYBE CEO协商同意在内的专决体系，不禁让人怀疑，HYBE在此次立场文中所强调的厂牌独立决定权，实际上究竟在多大范围内存在。

对外可以强调ADOR是专属合约的当事人、ADOR经营层与家长们进行了协商。其结果是，设计和批准主要条款的权限集中于母公司，而与这些条款相关的对外责任却集中于作为合约当事人的厂牌，从而产生结构性问题。此次HYBE的解释，并没有说明在这一结构中实际行使权限的主体与承担对外责任的主体之间的差别。

这种解释方式，结果上产生了缩小HYBE所行使的实质性权限、将责任集中到作为合约形式当事人的ADOR身上的效果。HYBE如果想把自己的角色解释为单纯提供合约模板和法律咨询，就应该首先明确说明，ADOR是否能够在没有HYBE同意的情况下变更主要条款并确定合约。

现在需要说明的，不是在合约上签字的人是谁，而是实际上是谁能够制定和变更合约的主要条款。这正是HYBE的解释中所遗漏的最重要的事实关系。

希望HYBE记住，在专属合约的批准过程中，不仅需要HYBE法务团队和HYBE CEO的批准，还必须获得由HYBE方面人士占过半数的ADOR董事会的批准。

在设计了HYBE CEO不批准、子公司代表理事就无法批准的结构之后，又制造出转嫁责任的对象并发布立场文，这无异于往自己脸上吐口水。

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能够实质性决定合约结构的力量，是在ADOR，还是在支配ADOR的HYBE，可以说不必多问也不言自明。

如果真心期盼K-pop产业的发展，那么即使合约内容被公开到外部，也应该能够透明地说明其撰写、批准程序以及内容的合理性与公平性。这才是真正负责任的企业应有的态度。 （完）