关于债权人超标查封关联公司账户的行为应对规则（26年6月整理）

典型案例圈

超过必要限度的查封一般被称为超标的(额)查封，指的是查封被执行人财产的价额明显超过了其应当清偿的执行债务以及执行费用金额。在大量涉及公司债务的纠纷中，公司债权人往往会提出财产保全申请以维护自身权益，超额查封问题也屡见不鲜。例如，2023年6月，大连万达集团新增两则股权冻结信息，股权被执行标的企业均为大连万达商业管理集团股份有限公司，被冻结股权数额分别为4527万元、19.33亿元，合计约19.79亿元。后，万达集团发布声明指出，前述股权对应的资产价值约为1287亿元，引发了广泛讨论。

在法人人格否认制度之下，对于股东和关联公司而言，债权人为了确保自身债务的清偿，往往一并起诉债务人的关联公司，并进行过度查封行为，导致关联公司的正常运营受到不利影响。

2023年《公司法》实施后，某些信用状况优良的中央企业甚至也遭受了超额查封之苦，对公司正常经营和融资造成了不必要的影响。对于被债权人超标的查封的关联公司而言，可以考虑采取以下两种救济路径：

1.查封必要性审查与比例原则的适用

在民事诉讼领域，债权人的查封行为必须严格遵循查封必要性原则，这是保障各方合法权益、维护司法公正与效率的关键所在。法院在进行查封必要性判断后，还须遵循比例原则确定查封的范围，即查封应当公平、合理、适当，兼顾各方当事人和利害关系人的合法权益，不得超过实现执行目的所需的必要限度。法院在判断是否为超标的查封时应当同时考虑债权实现可能性与债务人合法权益保障，唯有二者达到相对均衡的状态，查封方能具备合法性与合理性。

《民事诉讼法》第253条对查封的范围进行了总括式规定，即“不得超出被执行人应当履行义务的范围"。《最高人民法院关于规范和加强办理诉前保全案件工作的意见》第17条规定，人民法院准许诉前保全财产的价值，应当与申请人申请保全的数额相当，不得明显超标的、超范围保全。

2020年《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第19条进一步具体化，明确了查封被执行人的财产应以其价额足以清偿法律文书确定的债权额及执行费用为限，不得明显超标的额查封。对于超标的额查封，法院一般应当及时解除对超标的额部分财产的查封。除此以外，还有一些规范性文件也对超标的查封进行了规范，如(《最高人民法院关于人民法院办理财产正)》第15条、《最高人民法院关于在执行工作中进一步强化善意文明执行理念的意见》第4条保全案件若干问题的规定(2020修<最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》第5条，<<最高人民法院关于审理民事政诉讼中司法案件适用法律若干问题的解释》第3条等，此处不再一一列举。

虽然相关规范数量可观，但由于缺乏对被查封财产价值的统一的具体认定方法，在司法实践中适用仍存在较大困难实际操作中，当债权人申请查封时，法院肩负着严格审查的重要职责。超标的额查封主要根据实体规则确定查封范围，而对财产范围的取舍以不动产最为复杂，需要考虑该不动产的可分性才能进行价值评估。在确定查封财产范围之后，执行机构还需要根据执行依据确定的债权额对财产价值进行估算。

若债权人中请查封的财产价值远超出其债权范围，便极有可能构成过度查封。法院应依据法律规定，要求债权人提供合理的财产价值评估依据，并结合案件实际情况借助专业的市场价值评估手段进行综合判断。

例如，在"大铭公司黄山分公司、大铭公司合同纠纷案申请复议案"中，大铭公司黄山分公司、大铭公司向安徽省高级人民法院申请复议，认为黄山市中级人民法院财产保全的数额明显超过裁定保全的标的额，请求撤销裁定并解除查封措施。对此，安徽省高级人民法院指出，黄山市中级人民法院应就已保全财产的价值进行初步审查，从而判断是否明显超标的查封，但该院对此未作认真审查，申请复议人关于异议裁定认定事实不清、证据不足的理由成立。本案即法院审查不到位引发的超标的查封情形，对此复议中请人提供了充足证据，最终得以解除查封措施。

具体而言，若诉前债权人中请查封债务人关联公司，基于诉前保全的特殊性，债权人应当提交证据证明情况紧急，不立即中请保全将会使其合法权益受到难以弥补的损害。

通常情况下，诉前保全并不能直接针对债务人之外的第三人财产，法院必须评估债务人公司的资产状况是否足以满足偿债要求，若债务人财产足够清偿债务则无须对关联公司进行查封，此即查封必要性的判断，对于诉前进行的不必要查封以及生效裁判文书作出后出现的超标的查封情形，债务人的关联公司可以依据法律规定向法院提出执行异议和复议中请，并积极收集相关证据，如资产价值证明、企业运营受影响的材料等，以证明查封行为的过度性。

法院在收到异议申请后，需依照法定程序对查封行为进行全面审查和必要调整，确保查封措施始终在合理必要的范围内实施，切实维护相关主体的合法权益。

2.申请采取替代性保全措施

过度查封会导致企业难以正常开展生产经营活动，从而引发一系列严重后果。一方面，企业无法正常运转会导致其经济效益下滑，进而可能影响其偿债能力，最终损害债权人的利益;另一方面，从社会经济发展的宏观角度来看，企业的停产停业还可能引发员工失业等社会问题，因此，被查封的关联公司可以考虑采取一些替代性的保全措施，从而减少保全行为对自身的不良影响。

首先，可以申请改查封为监管。对于一些特殊的财产，如大型的生产设备、正在运营的企业资产等，如果直接查封或扣押可能影响其正常运营或造成较大损失，此时可以由法院指定专人或委托相关机构对财产的使用、处置等进行监督管理，确保财产在诉讼期间不被恶意转移或不当使用。监管措施并不会过度妨碍财产的合理使用，从而保障企业在诉讼期间仍能维持一定的生产经营活动，同时也能够保护债权人的利益。

其次，可以另行提供担保。担保财产虽然也须置于他人的控制下，但担保人可以对担保财产进行选择，如具有相当价值的闲置生产设备或积压的产品等，将其作为担保物能够较好平衡被查封的关联公司以及债权人之间的利益。在实践中，还可以通过提供担保函的方式予以替代。如果申请人恶意中请查封，并导致股东利益受损，可要求申请人就开具保函的费用进行损害赔偿。

概言之，在未刺破法人人格时，法院应判断是否具有查封的必要性。若债务人财产不足以清偿债务，如果债权人能够通过其他法律手段获得救济，那么法院应优先考虑其他救济方式，如行使债权人代位权和撤销权、请求股东出资加速到期等，而非径行适用法人人格否认制度。

在确有必要对关联公司进行查封时，还需要根据比例原则进行查封范围的确定，以损害最小的方式进行查封，此时可以运用专业的市场价值评估手段进行综合判断。对于已经发生的过度查封行为，债务人关联公司可以通过改采监管、另行提供担保等替代性保全措施以解除查封，将保全措施对自身的不利影响降至最小。