味知香-可转债可行性

结合当前监管规则与公司2023-2025年财务数据，味知香符合公开发行可转债的法定条件，处于达标边缘；定向发行可转债则完全满足要求，具体逐条核对如下：

一、公开发行可转债核心条件核对

依据《上市公司证券发行注册管理办法》，主板向不特定对象发行可转债需满足四项核心硬指标，公司全部达标：

1. 最近3个会计年度连续盈利
2023-2025年归母净利润分别为1.35亿元、0.88亿元、0.69亿元，连续三年为正，满足盈利要求。
2. 最近3年扣非加权ROE平均不低于6%
按扣非前后孰低口径计算：

- 2023年扣非加权ROE：10.62%
- 2024年扣非加权ROE：6.66%
- 2025年扣非加权ROE：4.49%
三年算术平均值约为7.26%，高于6%的监管红线，满足指标要求。
需注意：2025年单年扣非ROE已跌破6%，若2026年盈利继续下滑，后续年度将不再满足该发行条件。

3. 年均可分配利润足以支付一年债券利息
2023-2025年年均可分配利润约0.97亿元，按行业常规2%左右的票面利率测算，即使发行5亿元规模可转债，年利息仅约1000万元，远低于年均利润，该条件轻松满足。
4. 累计债券余额不超过净资产的40%
2025年末公司归属于上市公司股东的净资产约12.4亿元，对应40%上限约4.96亿元，即可转债发行规模最高可到约5亿元，额度空间充足。

二、其他合规条件匹配情况

1. 公司治理与合规：组织机构健全，近36个月无重大违法违规、无财务造假记录，无债务违约情形，符合发行基础要求。
2. 现金分红要求：近三年累计现金分红约2.26亿元，远超年均可分配利润的30%，满足分红监管要求。
3. 募资用途限制：若募集资金投向预制菜主业产能扩建、渠道建设等方向，符合国家产业政策，合规性无障碍。
4. 财务性投资：公司账面存在少量理财类财务性投资，但金额占净资产比例极低，未触及“金额较大”的监管限制。

三、定向发行可转债情况

若采用向特定对象发行（非公开发行）可转债的方式，无ROE≥6%的硬性要求，仅需满足基础治理、合规、募资用途等通用条件。公司财务稳健、资产负债率仅15%左右、无重大违规，完全符合定向可转债的发行标准，操作灵活性更高。