商誉的会计处理方法是错误的！震到你了吗？

案例：某松股份2019年以24.3亿高溢价收购诺斯贝尔90%股权，形成13.66亿巨额商誉(商誉/净资产一度高达43.58%)；2018-2020年业绩承诺期内精准达标，却在承诺期满后业绩断崖式下滑，2021-2022年分两次将商誉全额计提减值清零，累计减值13.66亿。

商誉就是“买贵了的金额”，是费用，不应该属于资产！如果还其费用的本来面目，就不会有下面那么多的事了！

目前的商誉减值测试法，主观性太强，弹性太大，给盈余管理留足了空间。实际上，通过商誉减值进行的盈余管理其实就是财务造假，有了这样的处理规定，反而成了合法的财务造假了。
 
盈余管理手段：承诺期前后的“精准”操作。

·承诺期内(2018-2020年)——向上盈余管理：诺斯贝尔三年累计净利润7.4亿，仅超承诺1.65%，实现“精准达标”，2020年毛利率、净利率已下滑，但公司通过故意高估商誉所在资产组的未来现金流，无视减值迹象，刻意延缓计提商誉减值。

目的应该是：配合大股东高位减持，大股东在业绩承诺期内利用股价高位(最高达27.23元)，精准减持套现约9.64亿。

·承诺期后(2021-2022年)——向下盈余管理：2021年诺斯贝尔营收仅降6.05%，但毛利率从22.36%骤降至10.43%，公司以此为由计提减值，掩盖核心盈利能力不足的问题；并在202-2022年分两次全额计提13.66亿商誉减值。

目的应该是：借业绩不佳之机，一次性释放所有风险，为未来年度扭亏为盈创造空间。反正，已经套现了，以后股票暴跌对大股东更有利(商誉计提后公司市值从近百亿跌回至并购前的30-40亿水平)，可以低价捡回，相当于一次成功的“做空”。

大股东高位减持套现，中小股东成为最大受害者，他们承担了股价下跌、市值缩水的损失，市净率从2020年剔除商誉后的5.43回落至2022年的1.84。

问几个问题：

1.并购溢价率高达142.68%，形成巨额商誉，承诺期一过就出现全额减值，难道并购方真这么“豪”、这么“傻”吗？这些钱是不是被“套”出去了，最终又落于何方呢？

2. 大股东在承诺期高位减持套现，是不是为以后“计划”中的商誉减值后股价暴跌再捡回“带血的筹码”而备现呢？

如何防范？

我认为，商誉减值已非单纯的会计技术问题，而是一个利益工具问题。建议将并购商誉直接作为费用，一次性在利润表中进行处理，这样就能倒逼企业审慎并购，并从根本上杜绝“洗大澡”式的巨额减值操纵。

如果不能一步到位，可以采用“直线摊销法”，至于摊销期限，5年合适，10年太长。

商誉减值测试法应该休矣！