一个国际大所交易合伙人看完美国和伊朗协议，发出了一声感叹，

哎，没眼看。

这种文本质量，都不好意思收客户的钱！

问题太多了！你说美帝就不能找个好点的律师么，哈哈哈

首先是关键定义缺失，达成的文本中未定义很多核心的重要概念，包括 “current war”“allies”“all fronts”“naval blockade”“pre-war volume”“status quo”“final agreement”“implementation mechanism”等。这些概念直接影响义务范围和履行标准。

例如，第1条提及双方及其 allies 在 current war 中终止 all fronts 上的军事行动，但未说明 allies 是否包括国家盟友、代理人、关联武装组织或其他非国家行为体，也未说明 all fronts 是否仅限黎巴嫩，还是包括伊拉克、叙利亚、也门、海湾水域等其他地区。该等不确定性可能导致停火义务范围被不同解释。

第二，第三方及代理人行为处理不足，现有文本将美国、伊朗及其 allies 纳入安排，但没有区分双方自身行为与其盟友、代理人或关联组织的行为。从执行角度看，美国未必能够绝对控制其区域盟友，伊朗也未必能够绝对控制所有关联武装组织。

如果文本将 allies 的行为直接视为缔约方义务，履约风险会显著上升。更合理的写法是：双方自身承担明确的不使用武力和不发动敌对行动义务；对于 allies 或 affiliated groups，则承担 reasonable efforts、best efforts 或 exercise influence 的义务。

第三，第3条存在 agreement to agree 风险，第3条写明双方 undertake to negotiate and reach a final agreement within a maximum period of 60 days。该表述可能被理解为双方有义务在60天内达成最终协议。但从交易实践看，最终协议涉及制裁、核问题、资金释放、安全安排及安理会决议等复杂事项，很难通过一句话形成绝对达成协议的义务。

建议将该条理解和修改为：双方应在一定期限内进行善意谈判，并以达成最终协议为目标，但不应被解释为任何一方有义务接受尚未达成一致的最终条款。

第四，制裁解除条款超出美国单方权限，第7条提到美国将结束包括联合国安理会决议、IAEA理事会决议及美国单边制裁在内的所有制裁。该表述从政治上可以理解，但从法律上并不精确。美国可以承诺解除、豁免或暂停其单边制裁，但不能单方面终止联合国安理会决议或IAEA理事会决议。

因此，文本中的相关条款应区分：美国单边制裁：美国可承诺采取解除、豁免、暂停或不执行措施；和联合国及IAEA相关措施：美国可承诺支持、推动或寻求解除，但不能单方保证结果。

此外，文本未区分一级制裁、二级制裁、行政令、国会立法制裁、OFAC清单、行业制裁、金融限制和航运保险限制等不同类型制裁。对于美方而言，单纯写 “all types of sanctions” 可能不足以支持实际上的制裁解除。

第五，石油出口豁免和资金释放仍需具体授权文件，第10条提到美国财政部将就伊朗原油、石化产品及相关服务发布豁免；第11条提到冻结或受限资金资产将被释放并可使用。但商业可执行性取决于OFAC等主管机关是否发布足够明确的授权文件，以及这些授权是否覆盖非美国人、银行、保险人、船东、经纪商、港口服务商和再保险人。如果没有明确的 general license、specific license、waiver、comfort letter 或 secondary sanctions safe harbour，金融机构和市场参与方仍可能因合规风险而拒绝参与交易。

第六， 核问题安排过于原则，第8条仅原则性确认伊朗不会生产核武器，并将浓缩材料及其他核相关问题留待最终协议处理。该条没有说明核计划现状的基准日、浓缩材料数量、浓度、形态、存放地点、处置方式、IAEA监督机制、核查频率、离心机安排和违约后果。因此，第8条就是Agreement to Agree，而非可直接执行的核安排。若最终协议谈判未能就核查和处置机制达成一致，该条本身难以解决实质问题。

第七， 第13条是关键触发条款，但写法仍有漏洞，第13条规定，在签署MOU后，并在第4、5、10、11条开始并持续实施的情况下，双方将就最终协议进行谈判。该条是整个文本中非常关键的“条件触发条款”，其功能是将若干前置履行事项与最终协议谈判连接起来。

该条至少存在三个问题：

第一，前置条款未包括第1条停火安排。停火显然应是启动最终协议谈判的核心前提之一。

第二，“upon receipt of assurances”“commencement of implementation”“continued implementation” 等表述较为主观，未说明由谁确认履行开始、什么构成持续履行、轻微违约是否影响谈判启动。

第三，“solely with respect to the remaining Articles” 表述不够准确。最终协议尚未形成，且已开始实施的条款仍可能需要在最终协议中进一步确认、细化或长期化。

建议将第13条改为由实施机制确认第1、4、5、10、11条已经履行或正在实质合规履行后，双方应及时、善意地就本MOU所设想并拟纳入最终协议的剩余事项启动谈判。

第八，缺少违约、补救、暂停和终止机制，现有文本没有规定一方违反MOU时的处理方式，也没有 material breach、notice、cure period、emergency consultation、suspension 或 termination 机制。若发生扣船、袭击、制裁恢复、资金释放延迟或核查争议，一方可能直接宣布对方违约并停止履行，文本本身无法提供降级处理机制。

第九.，缺少附件体系，MOU正文只有14条，但涉及事项高度技术化，包括海上通行、制裁豁免、金融结算、资金释放、核查、安理会背书和实施监督。单靠正文难以执行。

建议至少设置以下附件：Maritime Passage Protocol；Sanctions Waiver and Relief Schedule；Funds Release Procedure；Nuclear Baseline and Verification Protocol；Implementation Mechanism Terms of Reference；Public Communications and Confidentiality Protocol。

其实再细看，还不止上面这些呢，比如随便说一个，签了之后，双方没有公开声明机制，都在随意发表对文本的理解，那不得加一个：

The Parties shall issue a mutually agreed joint statement upon signature of this MOU. Any subsequent public communication concerning the implementation of this MOU shall, to the extent practicable, be coordinated through the Implementation Mechanism.

哈哈哈，知道为啥律师收那么多钱了吧？

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