最高法：终本裁定作出后，股东不再享有出资的期限利益

法院作出终结本次执行裁定，且无证据证明公司具备清偿能力时，认缴出资股东的期限利益丧失，出资义务加速到期。对外公示的登记股东，不能以自身为名义股东、代持股权为由，对抗公司债权人，仍需在未出资范围内承担补充清偿责任。将法定代表人拘留、纳入失信名单，并非认定公司无财产可供执行的必要条件。

实务问题

公司被终本执行，认缴出资未到期，能否追加股东为被执行人？名义股东可以对抗公司债权人吗？

裁判意见

某公司对外负债，经法院财产查控后，因无财产可供执行被裁定终结本次执行。债权人申请追加该公司登记股东为被执行人，要求其在未出资范围内承担责任。该股东辩称自己仅是名义代持人，并非实际股东，且认缴出资期限尚未届满，依法享有期限利益，同时主张法院未拘留法定代表人、未列入失信名单，不算穷尽执行措施。一、二审法院驳回其抗辩，判令该股东承担清偿责任。股东不服申请再审。最高法审查认为，工商登记具有公示效力，名义股东不能对外免责；案件已依法终本，股东出资期限加速到期，执行措施也已到位，最终驳回再审申请。

典型意义

明确公司终本执行构成认缴出资加速到期的法定情形，划定股东期限利益的边界。确立工商登记公示优先规则，厘清名义股东与实际出资人的责任划分。纠正 “必须拘留、纳失信才算穷尽执行” 的错误认知，统一执行追加股东类案件的裁判标准。

法律评析

正常经营状态下，股东可按照章程约定的期限缴纳出资，依法享有期限利益。但当公司经法院查控无财产、被终结本次执行，明显丧失清偿能力时，出于保护债权人利益，出资期限将视为提前届满。此时不再受原认缴时间限制，未实缴股东必须立即履行出资义务，在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

股权工商登记具备公示公信力，善意债权人依据登记信息主张权利，应当受到法律保护。即便股东内部存在代持协议，约定仅为挂名、不享有股东权利义务，该约定也仅约束代持双方，不能对抗外部债权人。名义股东对外承担清偿责任后，可依据内部协议向实际出资人另行追偿。

判断公司是否无财产可供执行，核心在于法院是否完成全面财产查询。对法定代表人采取拘留、纳入失信被执行人等惩戒措施，属于辅助执行手段，并非判定无财产的必备条件。同时提醒股权代持双方、认缴股东：代持存在对外担责风险；企业经营不善被终本后，认缴出资将提前到期，务必正视自身法律责任。

案件索引

最高人民法院（2023）最高法民申 1297 号