#委托合同在何种情况下不得任意解除# #以案说法#

一、案情简介

2020年4月，A控股集团有限公司（简称A公司）与B研究所有限公司（简称B公司）、丁某签订《合作协议》，约定：A公司以2亿元受让B公司持有的C专用车辆股份有限公司（简称C公司）5%股份。为进一步履行《合作协议》，三方另行签订了《表决权委托协议》，约定B公司、丁某将表决权不可撤销地委托给A公司行使，A公司有权根据自己的意志行使相关股东权利，委托期限至不再持有任何授权股份之日止；《表决权委托协议》还就目标公司治理、A公司为目标公司授信提供担保等相关内容进行了约定。

随后，C公司发布公告，对上述事宜进行了信息披露。协议签订后，当事人履行了支付价款、变更股份登记等义务，C公司发布公告称控股股东已变更为A公司。

合同履行过程中，双方发生争议。2021年4月，B公司、丁某向A公司发出《关于解除表决权委托的通知》，以行使委托合同任意解除权等为由通知解除表决权委托。同年10月，丁某等人控制了C公司的印章、证照并宣布成立临时监管小组，双方展开控制权之争。A公司提起诉讼，诉请B公司、丁某继续履行《表决权委托协议》并赔偿损失；B公司、丁某提起反诉，请求确认解除《表决权委托协议》。

二、博主观点

1、一般情况下，由于委托合同是“为了”处理委托人的事务订立的，所以关涉委托人的利益甚重，是可以任意解除的，否则，将严重束缚当事人的自由，损害委托人的利益。
2、但是，处理委托人的事务也存在某些情况是为了受托人的利益，或二者皆有，比如受托人是债权人，接受债务人的委托，向委托人的债务人行使债权，例如受领金钱给付等，此时委托人不得违反诚实信用原则解除委托合同。但是，受托人滥用权限损害委托人利益时，委托人依然可以解除委托合同，比如受托人怠于向债务人主张债权，未能延续诉讼时效等。
3、所以，委托人是否能够解除委托合同，核心考量是“利益衡量与诚实信用”。
具体的说，委托合同的签定是出于受托人的利益，且受托人适当履行合同的，委托人不得解除，这是利益衡量的结果。
根据权利滥用理论，权利人行使权利造成他人损害或损害社会公共利益，而自己所得利益不多，权利人执意行使权利将被认定为权利滥用，不生权利行使的效力。任意解除权是民法上委托人的一项法定合同权利，此项权利的行使也必须依据诚实信用原则，不得滥用此项权利。
在深圳中院的案例中，法官考量了他人（A公司）的利益，并顾及到资本市场的稳定和投资人的信赖，是否将这些视为社会公共利益，并以权利滥用理论为裁判基础，暂不可考。
博主认为，权利滥用是否损害社会公共利益应当严格认定，公共利益并不区分私人之间的债权债务关系是否公开，所以，在合同权利（债权）的行使过程中，甚少涉及公共利益，应当仅考量是否损害他人权利。
4、委托合同约定不可撤销，可以看做委托人放弃任意解除权，但是如果发生情势变更，严重损害委托人利益的，委托人依然可以依据情势变更原则请求解除合同。

综上，题述案件的委托人行使任意解除权，一是违反合同约定，二是损害受托人利益（实际控制权利益）而自己所得利益不多，三是违反诚实信用原则。因而，其解除合同的请求不应得到支持。

案例地址：http://t.cn/AXirQUAX
@深圳市中级人民法院