银亿股份（现山子高科）重整全案细化解析

一、重整背景与时间线

银亿股份的重整危机始于2018年12月，公司发行的“15银亿01”债券出现实质性违约，成为压垮公司的第一根稻草，随后债务风险全面暴露，各类金融机构与供应商纷纷收紧合作，公司现金流迅速枯竭。2019年4月，公司自曝原控股股东及其关联方存在非经营性资金占用问题，涉及金额高达22.48亿元，这一问题直接导致公司财务报表失真，资产负债率飙升至85%以上，经营陷入全面停滞，股票简称也因此变更为“ST银亿”，被实施退市风险警示。面对持续恶化的经营与财务状况，2019年10月9日，债权人正式向法院申请对银亿股份进行重整，试图通过司法程序化解债务危机；2020年6月23日，浙江省宁波市中级人民法院裁定受理重整申请，公司正式进入法定重整程序，由政府部门与中介机构组成的清算组担任临时管理人，全面接管公司经营与重整事务。在重整推进过程中，2020年10月27日，经公开遴选与评审，嘉兴梓禾瑾芯股权投资合伙企业（有限合伙）以32亿元的报价成为公司重整投资人，为重整计划落地奠定了资金基础；2020年12月11日，公司债权人会议与出资人组会议双双表决通过重整计划，各方利益达成初步平衡；2020年12月14日，宁波中院裁定批准重整计划并终止重整程序，公司进入重整计划执行阶段。执行阶段历经近两年时间，2022年2月28日，公司完成资本公积金转增股本方案实施，股权结构完成根本性调整，实际控制人正式变更；2022年11月3日，宁波中院裁定重整计划执行完毕，公司成功摘星脱帽，彻底摆脱退市风险，这场历时四年的重整大戏正式落幕，为公司后续转型发展扫清了核心障碍。

二、债务重组方案

银亿股份的债务重组采用分类清偿与债转股结合的模式，针对不同类型债权制定差异化清偿方案，既保障优先债权权益，又最大化提升普通债权清偿率，实现各方利益平衡。对于有财产担保债权，公司采用3年内分6期现金清偿的方式，按照债权比例逐步偿还本金并支付合理利息，优先保障担保权人的优先受偿权益，缓解短期集中偿债压力，同时为公司保留持续经营所需的核心资产；对于职工债权与税款债权，公司实行100%现金全额清偿，这一安排既保障了职工的合法权益与社会稳定，又履行了企业纳税义务，避免因税务问题影响重整进程，是重整计划顺利推进的重要基础。普通债权的清偿是本次债务重组的核心与难点，公司创新采用“现金+股票”的组合清偿模式，对20万元以下的小额普通债权，实行100%现金清偿，快速化解小额债权人的诉求，降低重整阻力；对于20万元以上的大额普通债权，一部分以现金方式清偿约5%的比例，剩余部分则以3.96元/股的价格，通过资本公积金转增的股票进行抵债，本次债转股共涉及15.49亿股股票，抵偿债务金额超过60亿元。这一创新安排使普通债权人的清偿率从破产清算状态下的不足10%，大幅提升至约20%，有效平衡了债权人与上市公司、股东之间的利益，为重整计划获得债权人会议高票通过提供了关键支撑，也让公司得以大幅削减债务规模，优化财务结构。

三、股权调整方案

银亿股份重整的股权调整采用“连环转增+股东让渡”的创新模式，通过两次资本公积金转增股本，同步完成股权稀释、战略投资人引入与债转股股权交付，实现股权结构的根本性重构。第一次转增以公司当时40.28亿股的总股本为基数，按照每10股转增6.48股的比例实施，共计转增26.10亿股，转增后公司总股本增至66.38亿股。本次转增的股票分配具有明确指向性，原控股股东及其支配股东获得的部分转增股票，专门用于履行此前的业绩补偿承诺，解决历史遗留的业绩纠纷；同时，原控股股东及其支配股东向重整投资人梓禾瑾芯让渡11.78亿股转增股票，用于解决资金占用等历史遗留问题，剩余14.32亿股转增股票分配给除原控股股东外的其他股东，保障中小股东的基本权益。第二次转增以第一次转增后的66.38亿股为基数，按照每10股转增5.06股的比例实施，共计转增33.59亿股，转增后公司总股本最终达到99.97亿股。本次转增由全体股东按比例让渡股票，其中一部分股票用于抵偿普通债权，完成债转股的股权交付，另一部分由重整投资人梓禾瑾芯认购，进一步巩固其控股地位。经过两次连环转增与股权让渡，公司股权结构发生剧变，重整投资人梓禾瑾芯以29.89%的持股比例成为公司新的控股股东，原实控人熊续强家族的持股比例从45%以上大幅稀释至约29.71%，叶骥成为公司新的实际控制人，实现了控制权的平稳过渡，为公司引入产业资源与专业管理团队奠定了股权基础。

四、重整投资与资金用途

本次重整的核心投资方为嘉兴梓禾瑾芯股权投资合伙企业（有限合伙），由叶骥主导设立，具备充足的资金实力与产业资源整合能力，其32亿元的投资款是重整计划顺利执行的核心保障，资金用途经过精准规划，全面覆盖债务清偿、产业转型与流动资金补充三大核心需求。其中，约15亿元投资款专门用于清偿金融机构债权与供应商欠款，优先偿还到期债务与有财产担保债权的分期款项，快速缓解公司的债务违约压力，修复与金融机构、供应商的合作关系，恢复公司的商业信用；约10亿元投资款定向投入子公司银亿新能源，用于产能扩建与技术升级，重点支持新能源汽车动力总成等核心业务的研发与生产，为公司后续向新能源赛道转型提供硬件与技术支撑；剩余约7亿元投资款作为公司日常经营流动资金，补充生产经营所需的周转资金，保障公司在重整执行期间的正常生产运营，避免因资金短缺导致业务中断。32亿元投资款的分批注入，不仅解决了公司的短期流动性危机，更重要的是为公司产业转型提供了充足的资金弹药，使公司能够在清偿债务的同时，有序推进核心业务布局，实现“债务化解+产业升级”的双重目标，避免了传统重整中“只还债不发展”的困境。

五、历史遗留问题解决

银亿股份重整的核心价值之一，是通过重整计划的系统性安排，一次性彻底解决原控股股东遗留的三大核心历史问题，实现公司治理的全面净化。针对原控股股东及其关联方22.48亿元的非经营性资金占用问题，公司结合股权让渡与现金清偿方案，通过原控股股东向重整投资人让渡转增股票、部分投资款专项用于偿还占用资金等方式，彻底结清了这笔长期悬而未决的占款，消除了公司财务报表中的重大瑕疵，恢复了财务数据的真实性与准确性。对于原控股股东未履行的业绩补偿承诺，公司在第一次资本公积金转增中，专门预留部分转增股票分配给原控股股东，强制其用该部分股票完成业绩补偿，彻底化解了持续多年的业绩补偿纠纷，保护了上市公司与中小股东的利益。同时，重整计划同步要求原控股股东返还违规现金分红，通过股权与资金的双重调整，完成了违规分红的返还工作。这三大历史遗留问题的彻底解决，不仅净化了公司的资产负债表，更重要的是规范了公司治理结构，杜绝了控股股东违规侵占上市公司利益的行为，为新控股股东入主后的规范化经营与战略转型扫清了制度障碍，是公司实现涅槃重生的重要前提。

六、重整本质关键点

银亿股份重整的本质，是一场“财务重构、治理重塑、产业转型、制度创新”四位一体的系统性变革，其核心逻辑是通过司法重整化解债务危机，同时借助战略投资人的资源实现产业升级，最终打造可持续发展的高科技企业。财务重构层面，通过债务重组与债转股，公司整体债务规模大幅削减，资产负债率从85%以上降至合理区间，高额的财务费用支出显著减少，同时32亿元投资款的注入彻底解决了现金流枯竭问题，公司从“资不抵债、现金流断裂”的绝境，转变为“轻装上阵、资金充裕”的状态，为后续经营盈利奠定了财务基础。治理重塑层面，通过股权调整实现了控制权从家族控制向专业产业资本的平稳过渡，新控股股东梓禾瑾芯带来了新能源汽车、半导体等领域的产业资源与专业管理团队，公司建立起现代企业治理结构，优化了董事会决策机制，提升了经营管理效率，彻底摆脱了原家族企业治理模式的弊端。产业转型层面，重整完成后公司全面剥离非核心亏损资产，包括房地产、安全气囊（ARC）等传统业务，累计回笼资金超过13亿元，传统业务营收占比降至20%以下，资源全面聚焦新能源汽车与半导体双赛道；在新能源领域，收购比利时邦奇动力布局混动变速箱，为后续中标斯特兰蒂斯、比亚迪等大额订单埋下伏笔；在半导体领域，布局先进封装与汽车芯片业务，为浙江禾芯HBM先进封装业务发展奠定基础，2022年12月公司更名为“山子股份”（后改为“山子高科”），明确高科技发展定位，完成从传统地产+制造企业向高科技企业的战略转型。制度创新层面，本次重整开创了“连环转增+债转股”的上市公司重整新模式，通过两次转增同步解决股权调整、债转股与投资人入股问题，平衡了债权人、股东、投资人等各方利益；同时将债务重组与产业转型深度绑定，避免了“重整后再次陷入困境”的恶性循环，为困境上市公司重整提供了可复制的经验。

七、重整深远影响

银亿股份的重整不仅实现了自身的涅槃重生，更对公司经营、资本市场与产业发展产生了深远影响。经营层面，重整完成后公司逐步实现扭亏为盈，2025年公司预计实现净利润8.5-11亿元，同比大幅扭亏（上年同期亏损17.33亿元），扣非净利润也实现大幅减亏，主业盈利能力持续提升，新能源汽车与半导体业务逐步成为营收与利润的核心支柱，公司经营质量实现根本性好转。资本层面，随着重整完成与业绩改善，公司股价稳步回升，市值持续修复，2025年入选“年度最具人气上市公司TOP100”榜单，市场信心全面恢复，重新获得资本市场的认可。战略层面，本次重整为公司积累了丰富的资本运作与产业整合经验，后续公司顺利推进欧洲子公司Punch Powertrain的债务重组、哪吒汽车的重整投资等重大资本运作，形成了“重整纾困+并购整合+产业升级”的独特发展路径，从一家濒临退市的困境企业，转型为新能源与半导体领域的重要参与者，其重整模式也成为中国资本市场“债务化解+产业转型+治理优化”三位一体的经典范本，为众多面临类似困境的上市公司提供了宝贵的实践经验，充分体现了破产重整制度在化解企业危机、优化资源配置、推动产业升级中的重要作用。

八、重整核心启示

银亿股份重整的成功，离不开四大核心要素的支撑，为困境企业重整提供了重要启示。首先是精准的产业定位，重整过程中公司抓住新能源汽车与半导体的产业风口，果断剥离传统亏损业务，聚焦高科技赛道，实现了从传统产业向新兴产业的跨越式转型，这是公司能够实现价值重估的核心前提。其次是有效的利益平衡，重整方案充分兼顾债权人、股东、员工、投资人等各方利益，通过差异化清偿、债转股提升清偿率、全额保障职工债权等安排，最大限度降低了重整阻力，确保重整计划顺利通过表决与执行。第三是充足的资金保障，引入实力雄厚的战略投资人，提供32亿元资金支持，既解决了债务清偿的资金需求，又为产业转型提供了充足资本，避免了因资金不足导致重整失败的风险。最后是彻底的治理优化，通过控制权变更与股权调整，引入专业管理团队与产业资源，规范公司治理结构，解决历史遗留问题，为公司长期可持续发展奠定了制度基础。这四大要素相互支撑、协同发力，最终推动银亿股份实现从危机到重生的蜕变，也为资本市场困境企业重整提供了“标本兼治”的成功范式。