【深度】最高院指导案例15号—关联公司人格混同：穿透法人面纱的横向扩展与审慎适用

董典说法

【前言】最高院指导案例15号《徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案》确立了关联公司人格混同的裁判规则，创新性地将《公司法》第23条规定的法人人格否认制度，从“纵向穿透”（股东与公司之间）扩展至“横向穿透”（关联公司之间），旨在规制滥用公司独立人格、保护债权人权益。本文将通过解析该案例，厘清裁判逻辑、法理基础，并对同类案件的司法审查边界提供指引。

一、 案例裁判要旨与案件事实

01

（一） 裁判要旨归纳***

1、认定标准：关联公司在人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。

2、法律后果：关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。

（二） 案件基本事实与争议焦点

1、原告诉由：本案源于徐工机械公司与川交工贸公司之间的买卖合同纠纷。川交工贸公司拖欠货款，徐工机械公司主张川交机械公司、瑞路公司与川交工贸公司人格混同，要求后两者承担连带责任，同时主张实际控制人王永礼等人个人与公司财产混同，亦应担责。

2、法院查明认定的要件事实

（1）人员混同：三家公司经理均为王永礼，财务负责人、出纳会计、工商经办人均相同，管理人员交叉任职，人事任免由同一方决定。

（2）业务混同：三家公司经营范围高度重合，以共同名义（“川交”）对外经营，共用销售手册、合同，对外宣传信息严重混同。

（3）财务混同：三家公司共用银行账户，资金往来无独立账目，以实际控制人个人签字作为用款依据；对外债权债务、业绩、账务均任意计入其中一家公司名下。

3、基于以上案件事实，归纳争议焦点如下

（1）川交机械公司、瑞路公司与川交工贸公司是否构成人格混同？

（2）若构成，川交机械公司、瑞路公司是否应对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任？

（三） 裁判理由与思路

1、实质审查并确认混同：对人员、业务、财务三大核心领域进行持续性、广泛性、实质性审查，认定三家公司的“人格表征”高度混同，财产界限模糊，已丧失了独立的法人人格和财产基础。

2、横向参照适用法人人格否认法理：法院认为，三家关联公司滥用法人独立地位，相互转移财产、逃避债务的行为，其本质和危害结果与《公司法》第23规定的“股东滥用法人独立地位和股东有限责任”的情形相当，严重损害了债权人利益，违背了法人制度设立的初衷和诚实信用原则。因此，参照该条款的法理精神，判令构成人格混同的关联公司之间，对相关债务承担连带清偿责任。

3、驳回个人连带责任的诉请：因原告未能提供充分证据证明王永礼等自然人的个人财产与公司财产发生混同，且存在滥用法人独立地位的行为，故法院对其承担连带责任的请求不予支持。

二、 法理基础、关联法条及体系

02

（一） 关联法条（裁判依据）

1、诚实信用原则：《民法典》第七条。

2、公司独立人格原则：《公司法》第三条

3、法人人格否认条款现为《公司法》第二十三条（2023年修订新法），规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

（二） 裁判法理与法条体系定位

1、《公司法》第23条是针对纵向责任穿透设计的，即当股东滥用控制权损害公司债权人利益时，可以“刺破公司面纱”，让股东对公司债务直接负责。其前提是存在“股东-公司”的垂直控制关系。

2、本案裁判未机械适用《公司法》第23条的条文，而是“参照”其法理精神进行扩张解释与适用。这体现了司法实践的能动性。

本案例将这一法理应用于横向的关联公司之间。当关联公司之间因人格混同，实质上沦为一个经营整体，共同逃避债务时，法院认为其法律后果应与股东滥用控制权相当。这实际上是在法律文义的射程范围内，通过目的解释填补了法律漏洞，回应了实践中利用关联公司结构逃废债的迫切问题，是对法人人格否认理论的创造性发展。

3、后续发展：最高院2019年发布的《九民纪要》第10条至第13条，系统化地明确了法人人格否认的适用标准，其中将“人格混同”列为首要情形，并特别强调关联公司人格混同可参照该制度处理，这从司法政策层面正式确认并巩固了本案确立的规则。

三、 法院审查重点与实践启示

03

基于指导案例15号及后续司法实践，审理关联公司人格混同要求承担连带责任的案件，法院应秉持审慎适用的原则，重点审查以下方面：

1、核心证据：证明“持续、广泛、实质性”混同的证据链。

（1）财务混同是关键中的关键：审查的重点应从形式关联（如相同股东、高管）转向实质的财产混同。必须重点查明关联公司间账户是否混用、资金往来是否随意且未作区分、财务账簿是否独立等，这是证明“财产无法区分”的最直接、最有力的证据。

（2）人员与业务混同是重要佐证：高级管理人员高度重合、业务决策权由同一主体行使、以混同面目对外经营等事实，用于强化和印证人格独立的丧失。

2、适用条件：坚持“严重损害债权人利益”的结果要件

人格混同事实成立不等于必然触发连带责任。法院必须审查该混同行为是否直接导致了债权人债权实现的障碍，例如债务人公司（如本案川交工贸公司）自身因财产被转移而无力偿债，而其他关联公司却因此获益或逃避债务。

若债务人公司自身仍有足够清偿能力，则债权未受严重损害，此时更宜通过其他途径（如确认债权、强制执行）解决，不宜轻易启动人格否认这一严苛措施。

3、责任主体：厘清“横向否认”与“纵向否认”的边界

本案确立的是关联公司（姐妹公司）之间的横向连带责任。承担责任的主体是构成人格混同的其他关联公司本身。

这与追究背后股东或实际控制人个人责任的“纵向否认”是不同的诉讼路径。要求股东担责，需另行证明股东存在滥用行为及个人财产与公司财产混同。

4、审慎原则：平衡公司自治与债权人保护

法人人格否认是公司独立原则的例外，必须严格把握，不能因公司集团内部存在一些管理协同就轻易认定。法院应在个案中进行实质性审查，避免将商业上常见的集团化管理模式等同于法律上的人格混同。

本案例在《公司法》对横向人格混同未有明文规定的情况下，通过司法裁判创设了清晰的规则，有效遏制了利用关联公司结构逃废债务的乱象，填补了法律空白。同时，提炼出“人员、业务、财务”三重混同标准，为下级法院审理类似案件提供了具体、可操作的审查指引。