第94期|商品房房屋买卖合同中违约金无效格式条款的认定

周冰倩

江西民事审判

2026年1月14日 09:06
江西

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商品房房屋买卖合同中违约金无效格式条款的认定——程某诉某地产开发公司商品房销售合同纠纷再审改判案

裁判要旨1.商品房买卖合同约定的逾期交房或办证违约金并非以日为标准计算，而是按购房款固定比例计算的，应根据《中华人民共和国民法典》第四百九十六条、第四百九十七条规定对该条款效力进行审查。2.按固定比例计算违约金数额极低，明显不足以弥补购房人损失的，且开发商未对该条款履行提示说明义务的，可认定为无效格式条款。人民法院可根据当事人请求，对逾期交房或办证违约金进行合理调整。

基本案情

再审申请人（一审原告、二审上诉人）: 程某被申请人（一审被告、二审被上诉人）：某地产开发公司
程某与某地产开发公司于2016年11月18日签订《商品房买卖合同》，程某购买了某地产开发公司开发的某住宅小区商品房一套，房屋总价款1,173,506元。合同第十五条约定：出卖人应当在商品房交付使用后180天内，将办理权属登记需由出卖人提供的资料报产权登记机关备案。如因出卖人的责任，买受人不能在规定期限内取得房地产权属证书的，买受人不退房的，出卖人按已付房价款的0.1%（1,173,506*0.1%=1173.5元）向买受人支付违约金。程某按照某地产开发公司的要求交付所有费用后于2016年12月18日入住小区后，每年多次要求某地产开发公司出具购房款发票、办理房产证，被以各种理由推诿，为此，程某等小区业主多次反映问题，但某地产开发公司一直未能办理房产证，故程某向法院起诉，要求某地产开发公司立即配合程某办理案涉房屋不动产登记证书，并支付逾期办证违约金。
裁判结果

一审判决：一、某地产开发公司应在判决生效后立即协助程某办理所购房屋的房屋产权证书；二、某地产开发公司支付程某逾期办理房屋产权证的违约金1173.5元；三、驳回程某其他诉讼请求。
二审判决：驳回上诉，维持原判。
再审判决：一、撤销江西省上饶市广丰区人民法院(2022)赣1103民初381号民事判决和江西省上饶市中级人民法院(2023)赣11民终519号民事判决；二、某地产开发公司支付程某逾期办理房屋产权证的违约金11,735元；三、驳回程某其他诉讼请求。
裁判理由

（一）一审裁判理由一审法院认为，程某、某地产开发公司双方签订的《商品房买卖合同》系双方真实意思表示，且不违反法律规定及公序良俗，合法有效。双方应当按照合同约定履行各自义务，但某地产开发公司未能在合同约定的期限内配合程某办理产权证，已构成违约，应当承担违约责任。根据《商品房买卖合同》约定，逾期办房产权属证书，程某不退房的，某地产开发公司按已付房价款的0.1%支付违约金，即1173.5元。现程某主张逾期办理产权证的违约金约定标准过低，要求予以增加，但程某未能提供因某地产开发公司逾期办理产权证致使其产生实际损失的证据。因此，对于程某要求增加违约金标准的请求，不予支持。
（二）二审裁判理由二审法院认为，《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十二条规定：当事人以约定的违约金低于造成的损失为由请求增加的，应当以违约造成的损失确定违约金数额。本案中，程某与某地产开发公司间签订的《商品房买卖合同》系双方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方应按约定全面履行自己的义务。某地产开发公司未在合同约定期限内办理不动产登记证，程某请求某地产开发公司承担逾期办证违约金，应予支持。现程某主张合同约定逾期办证违约金过低，请求予以增加，但并未提供证据证明因该违约行为造成的损失，故其主张不能成立。一审判决并无不当，予以维持。
（三）再审裁判理由江西省高级人民法院再审认为，本案的争议焦点为：一、案涉逾期办证违约金条款的效力问题；二、案涉逾期办证违约金的计算问题。一、关于案涉逾期办证违约金条款的效力问题。案涉购房合同第十五条约定：“出卖人应当在商品房交付使用后180天内，将办理权属登记需由出卖人提供的资料报产权登记机关备案。如因出卖人的责任，买受人不能在规定期限内取得房地产权属证书的，买受人不退房的，出卖人按已付房价款的0.1%向买受人支付违约金”。该条款应认定为无效格式条款，主要理由有，首先，从条款约定的内容来看，该条对于出卖人逾期办证违约责任的承担，不是根据逾期时间按日计付，而是按照购房款固定比例计算，即不论出卖人逾期时长及违约形态如何，仅需承担已付房款0.1%（1,173.5元）的违约金。该约定明显属于不合理地减轻出卖人责任、限制买受人主要权利的免责格式条款。从合同原始文本来看，该条款并未做任何加粗提示，某地产公司作为提供格式条款的一方，也未提供证据证明其履行了提示或者说明义务。其次，从某地产公司的违约行为来看，案涉购房合同约定的办证时间是商品房交付使用后180天内，案涉房屋于2016年12月18日交付，办证期间应为2017年6月17日前。而某地产公司至本案再审审理时仍未为程某办理房产证，违约时间较长。一、二审判决在事实认定部分，虽未阐明案涉房屋不能办证的具体原因，但在论理部分中明确了系某地产公司的责任导致未能办理房产证。即使单从违约时长来看，某地产公司长达多年未能办证的违约责任仅是需向程某支付1,173.5元违约金，该违约金数额极低，与某地产公司违约程度及过错明显不匹配。第三，从程某的损失来看，本案中，程某明确提出调整违约金的请求，虽然未能提供证据证明具体损失金额，但从常情常理和一般社会认知的角度也能判断得出，程某作为买受人一方，购房的房屋长期未能办理合法产证，势必对其造成一定损失，包括完整房屋权属交易的利益差异、落户上学等影响、房屋权属关系长期处于不确定状态所导致的风险，以及合理维权支出的成本（本案一、二审诉讼费就已判令程某负担近3000元）等。而案涉合同约定的违约金金额明显不足以弥补程某的损失。最后，从违约金功能的角度来看，案涉合同约定的违约金标准明显过低，既弥补不了程某因长期未办理合法产证所遭受的损失，也对某地产公司长期逾期办证的违约行为起不到惩罚和规制作用，亦不符合诚实信用原则。综上，案涉合同约定的逾期办证违约金条款属免责格式条款，某地产公司未提供证据证明尽到提示或说明义务，该条款应认定无效。一、二审法院未对争议条款的效力进行审查，适用法律不当。 二、案涉逾期办证违约金的计算问题。鉴于案涉合同关于逾期办证违约金条款属无效格式条款，故本案逾期办证违约金的计算不应按合同约定的按已付房价款的0.1%计付。同时，法律明确规定，当约定的违约金低于造成的损失时，人民法院可以根据当事人的请求予以增加。本案中，程某向法院提出了调整违约金的请求，主张按总购房款万分之一每日计算。在程某未举证证明其实际损失的情况下，若按程某主张的计算标准，结合本案逾期办证时长，计算得出的违约金数额过高，并不符合本案实际。双方当事人提出的违约金计算标准均难以采纳，再审法院根据案涉纠纷的发生及处理进展，合同实际履行情况以及当事人过错程度等，根据公平和诚实信用原则，为衡平双方当事人的利益，酌定案涉逾期办证违约金调整为按已付房价款的1%计付，即11,735元。
案例索引

一审：江西省上饶市广丰区人民法院(2022)赣1103民初381号二审：江西省上饶市中级人民法院(2023)赣11民终519号再审：江西省高级人民法院 （2024）赣民再106号

注：本案例获得第七届江西省民商事案件统一裁判尺度研讨班改判案例二等奖