#身边的鹏法# 【购买的网店未通过资质审核，能解除协议吗？】购买一个境外网店，因资质审核未通过导致网店迟迟无法经营甚至被冻结，可以申请解除转让协议并要求赔偿相应损失吗？请和鹏法君一起来看看这个案例 @人民法院报 @广东省高级人民法院 @深圳前海法院
案情简介
2022年4月，A、B两家公司签订了《转让协议》，约定B公司向A公司转让境外C网购平台（以下简称“C平台”）欧洲站认证网店账号的永久所有权和永久使用权，双方还约定未来一年内如该网店账号出现C平台店铺资质审核认证问题，B公司需“无条件配合”。当日，A公司支付合同价款14000元。
2022年6月中旬，案涉店铺资质认证到期，A公司要求B公司提交资料进行审核。但至7月初，因审核认证一直未通过，该网店迟迟无法经营且店铺账号被冻结停用。
双方发生纠纷，A公司诉至法院，请求判令解除A公司与B公司签订的《转让协议》；B公司返还合同价款及相关损失共计3万余元。
法院审理
本案为买卖合同纠纷。因买卖合同标的物为C平台欧洲站的线上店铺账号，本案具有涉外因素。依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》规定，因本案双方当事人住所地、合同履行地均位于我国境内，法院依法适用最密切联系原则，以中华人民共和国的法律为本案准据法。本案争议焦点如下：
一、B公司是否存在违约行为？双方签订的案涉《转让协议》已明确约定一年内如遇店铺资质审核问题，B公司需无条件配合A公司。根据双方该约定中的“无条件配合”，当然包括店铺资质审核的全过程，涵盖提交店铺资质审核资料、审核未通过后的继续申诉。
案涉店铺触发C网购平台店铺资质审核后，B公司配合提交审核资料，但审核未通过，此后A公司多次要求B公司进行申诉，但B公司未配合进行申诉，已构成违约。
虽然，B公司抗辩称其未提交申诉是因为A公司提出了索赔，但案涉《转让协议》已约定B公司需“无条件配合”店铺资质审核，B公司的理由并非正当事由，且A公司已多次要求B公司进行申诉，法院对B公司该抗辩意见不予采纳。
二、合同是否可以解除？根据《中华人民共和国民法典》规定，当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，可以解除合同。现B公司经A公司催告于合理期间内未尽合同义务，配合A公司进行后续的C网购平台店铺资质审核申诉，导致案涉的店铺账号处于被停用的状态。根据C平台向该店铺账号发送的通知得知，审核未能通过，该账号无法继续销售，也无法提取资金，故A公司购买店铺用于经营获利的合同目的已无法实现，A公司主张解除案涉合同，法院予以支持。
三、B公司应赔偿多少？《中华人民共和国民法典》第五百六十六条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。本案因B公司违约导致合同解除，案涉店铺交付后，A公司能够正常使用该账号经营的时段为两个月左右，故法院根据合同履行的实际情况，酌定B公司向A公司返还案涉账号转让费13000元。
根据《C平台欧洲站点资质审核指导手册》规定的审核流程，A公司无法自行提交店铺资质审核材料，或是自行申诉，无法采取合理措施减少损失，故对A公司的全部合理损失，B公司应承担赔偿责任。根据A公司提供的案涉店铺账户实时查询结果，该账号仍有资金1330.6外币未取出，且C平台网站已通知A公司在通过资质审核之前资金无法取出，故该账户余额属于A公司的合理损失，B公司应予赔偿A公司。
综上，判决解除原B公司签订的《转让协议》；B公司返还合同价款及相关损失23000余元。该判决已生效。
鹏法君说法
本案关键在于合同严守与根本违约的认定。
双方协议明确约定B公司向A公司转让持有的线上店铺，并“无条件配合”完成店铺账号资质审核，该约定应当包含资质审核的全过程，包括初审未通过后的申诉。B公司在资质审核初审未通过后拒绝申诉，显然违反了合同核心义务，构成违约。该违约行为直接导致店铺账号被停用，A公司无法经营并提取资金，其购买店铺用于经营获利的合同目的已无法实现，因此B公司应当赔偿A公司的损失。
在此，鹏法君提醒，相关市场交易主体在面对类似的交易时需注意：一、账号转让的风险，如转让是否符合平台的规定，是否容易触发审核、封号。二、协议中应当明确地约定转让方需配合完成的所有后续义务（如资质审核、税务审核等），包括配合的具体内容、时限及违约责任。三、及时止损与资金安全，受让方在接手账号后，应密切关注账户状态，及时转出可提取资金，避免资金因后续审核问题被长期冻结，扩大损失。
法条链接
《中华人民共和国民法典》
第五百六十五条 当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除；通知载明债务人在一定期限内不履行债务则合同自动解除，债务人在该期限内未履行债务的，合同自通知载明的期限届满时解除。对方对解除合同有异议的，任何一方当事人均可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除行为的效力。
当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同，人民法院或者仲裁机构确认该主张的，合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除。
