秦孝公十二年（前350年），商鞅提议孝公将国都从渭水上游的雍（今陕西凤翔西南）迁到咸阳。咸阳位于沣水和渭水交汇之处，“据天下之上游，制天下之命”，是控制东西交通的重要通衢。秦迁都于此，志在向东扩张。

商鞅以迁都为契机，启动了第二次变法。他将原本分散的小乡、邑、聚等自然聚落，按照大致相当的规模编制在一起，设立地方行政组织——县。全国共设置四十一县，一种说法是三十一县。县设县令，掌管一县行政，县尉掌管军事。

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