王涌老师商法课听课笔记
后面接替他的老师讲的也好，但我觉得可能不是我喜欢的风格（很含蓄了是不是）。因此今天更完就不更了，后面不听了[泪]
伤心
1.设立中的公司，根据我国台湾地区柯芳枝的意见，认为是一种无权利能力的社团，而发起人是设立中公司的执行机关。
对于设立中公司形成的债权债务关系是否当然由成立后的公司来承继，英美法系与大陆法系不同，大陆法系基本就是我国现在的观点，当然承继，有但书。英美法系认为不当然承继，他们认为这是一种要约，是否承继要看设立后公司的承诺，这承诺也可以看它是否享受这债权债务关系带来的利益。
2.设立后的公司，除了要看形式要见，更要看实质，比如事实上的公司，禁止反供的公司。
3.虽然我们现在设立公司不需要验资，但一些公司仍然主动验资，因为这样股东就主动做了出资完成的证明，后期你再怎么加速到期，不需要股东再去承担举证责任了。
4.可能将发起人与公司的关系用信托法来理解更好一点，因为这样就能更好的解释当一方获益，其利益为何要归入公司。
5.公司瑕疵设立，一般先补救，因为涉及利益方太多了，更多是一种行政责任。因此老师认为，应该设一个公司设立无效之诉，实务中很多公司股东不断设立子公司去掏空母公司。比如江苏牧羊集团案（哈哈，这个案件我学习过，费时很多年，可以看出这几年商法变迁，以及商事案件要考虑多少利益集团）和深圳博德利案。
6.发起人之间是一种合伙关系，因此打进设立中公司的钱不能被执行，因为这时已经是一种合伙关系了。
发起人有几种学说，第三人利益契约说，无因管理说，设立中公司机关说，当然继承说（代理）。
但是老师认为以上都是学者通过讲一个场景得出来的学说，能不能大家从经济学的效率原则更好的概括发起人的性质？