案说民商法（四十五）

今天分享一个胆大妄为的案例。

白某是A公司董事长、法定代表人，分管A公司开发的**大楼的销售，但是公司印章和财务章均由他人另行保管。孙某是B公司总经理（B公司法定代表人为董事长薛某）。

2001年7月，白某代表A公司、孙某代表B公司签订了《房屋买卖合同》，由B公司购买A公司开发的**大楼的5层和6层，总价4042万元。《房屋买卖合同》上有白某、孙某的签字，也有A公司和B公司的公章。此外，B公司还出具了《授权书》，内容为“授权孙某代表B公司与A公司签订《房屋买卖合同》”，上面有B公司公章和薛某签字。

数日后，B公司以支票形式向A公司003账户支付首期购房款4000万元，白某以A公司名义出具收据。当天，4000万元被白某全部转走，其中2200万元转入孙某开设公司的账户，用于偿还白某欠孙某的个人债务。

2001年11月，A公司报案。经侦查，《房屋买卖合同》上A公司的公章为白某私刻，A公司003账户为白某私开，申请开设账户所使用的A公司公章和财务章均为白某私刻。后经法院判决，白某犯职务侵占罪，被判处有期徒刑12年。

本案争议焦点为，《房屋买卖合同》是否有效。

对此，法院生效判决分析认为，犯罪行为人主观上存在谋取个人利益的动机，或相互勾结侵害一方或各自公司的利益，不影响其在职权范围内代表公司签订的合同的效力。个人作为公司的代表，在其职权范围内签订合同是职务行为，公司应当履行合同，承担相应的责任；若个人侵害公司利益，公司可向其主张赔偿责任。因此，案涉《房屋买卖合同》有效。

在《房屋买卖合同》有效的前提下，如何继续履行也是值得探讨的问题。A公司主张，B公司已经支付的4000万元，进入了白某私设的账户，从未被A公司控制和拥有，故B公司应向A公司支付全部价款4042万元。但是，法院认为，B公司向白某提供的A公司003账户支付购房款，有理由相信该账户是真实的、属于A公司的，因此，应当认定B公司已经履行了支付4000万元购房款的义务，仍需支付剩余的42万元给A公司。

亮哥点评：很多公司的麻烦，来自于内部管理不完善。特别是，对于法定代表人，缺乏约束和监督机制，导致其恣意妄为，最终给公司带来麻烦。但是，A公司的内部管理已经较为完善了。例如，虽然白某为董事长、法定代表人，但是公司的公章和财务章均由专人保管，说明其内部有一定的权力制衡方法。从案情来看，白某似乎不能完全控制保管印章的人，最终铤而走险，采用私刻工作和私设账户的下策，把自己亲手送进了监狱。

A公司的麻烦，主要是因为用人不当。谁能想到，董事长还会私刻公章呢？就算是当当网的李某庆，也是带人去抢公章，而不是私刻工作啊！要知道，私刻公章，离监狱就一步之遥了。