见完一个当事人,破产公司由人民法院裁定进入破产清算程序后,人民法院指定的破产管理人向人民法院提起诉讼,要求该公司的现股东、前股东和实际控制人履行出资义务或者在出资范围内承担相应的责任。
该案由属于三级案由“追收未缴出资纠纷”,系“与破产有关的纠纷”项下的案由,见《最高人民法院关于印发修改后的<民事案件案由规定>的通知》【法〔2020〕347号】。具体是指债务人的出资人因未履行或者未适当履行出资义务,管理人在破产程序中进行追收而产生的民事纠纷。
追收未缴出资纠纷属于有关债务人的民事诉讼,根据《企业破产法》【2006年8月27日公布】第二十一条:“人民法院受理破产申请后,有关债务人的民事诉讼,只能向受理破产申请的人民法院提起。”的规定,应当由受理债务人破产申请的人民法院管辖。
根据《公司法》(2023修订)第四条:“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。”和第四十九条:“股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。股东未按期足额缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。”的规定,股东必须履行向公司的出资义务,公司以其自身的财产对于公司债务承担责任,而股东的出资同样属于公司财产的重要组成部分,公司破产时同样应当以其全部财产对其债务承担责任;倘若在人民法院受理破产申请时,公司的出资人尚未完全履行的出资义务在客观上减少公司责任财产【“尚未完全履行出资义务”既包括完全未履行出资义务的情形,也包括已经部分履行出资义务的情形,还包括未适当履行出资义务的情形】,势必会削弱公司对于债务的清偿能力,使公司外部债权人的权益得不到充分的保护。
根据《企业破产法》【2006年8月27日公布】第三十五条:“人民法院受理破产申请后,债务人的出资人尚未完全履行出资义务的,管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资,而不受出资期限的限制。”和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定(二)》(2020修正)第二十条:“管理人代表债务人提起诉讼,主张出资人向债务人依法缴付未履行的出资或者返还抽逃的出资本息,出资人以认缴出资尚未届至公司章程规定的缴纳期限或者违反出资义务已经超过诉讼时效为由抗辩的,人民法院不予支持。管理人依据公司法的相关规定代表债务人提起诉讼,主张公司的发起人和负有监督股东履行出资义务的董事、高级管理人员,或者协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员、实际控制人等,对股东违反出资义务或者抽逃出资承担相应责任,并将财产归入债务人财产的,人民法院应予支持。”的规定,公司的股东在人民法院受理公司的破产申请后,必须缴纳全部出资额而不受出资期限的限制,无论出资期限是否届满必须在破产程序中补足出资;股东向公司应当缴纳的出资属于公司的财产,管理人依法具有请求股东履行出资义务的权利。
而本案的争议焦点为:破产企业由人民法院裁定进入破产清算程序,公司的原股东是否应当在破产程序中对于公司履行出资义务或者对于现股东的出资义务在出资范围内承担连带责任(补充责任);若原股东属于该破产企业冒用身份信息而登记的股东,是否还应当履行前述出资义务,是否可以仅凭工商档案信息的签字不真实即认定为冒名股东。
