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话题四、减资中的债权人保护

实质减资会降低公司清偿能力，有可能损害公司债权人利益。因此，公司法规定了严格的通知和公告程序。实践中，有些公司减资时未通知已知或应知的债权人，导致债权人利益受损。此时，应参照抽逃出资的规定，让有过错的股东在减资的范围内向债权人承担补充赔偿责任。

我们来看一个被经常引用的经典案例：本案证据显示，中储国投实业公司对欠付曲阳煤炭物流公司案涉债务应属明知。在此情况下，该公司仅在报纸上刊登减资公告，未就减资事项采取及时、有效的方式告知曲阳煤炭物流公司，其行为不符合公司减少注册资本的法定程序，使得曲阳煤炭物流公司丧失了要求减资公司清偿债务或提供相应担保的权利。后虽经曲阳煤炭物流公司对中储国投实业公司申请强制执行，但无财产可供执行，不能够完全清偿欠付债务，债权人曲阳煤炭物流公司的债权无法实现。《公司法》规定，有限责任公司的股东应按其认缴的出资额履行足额出资义务，股东认缴的出资未经法定程序不得抽回、减少。本案中，中储国投实业公司在未向曲阳煤炭物流公司履行通知义务的情况下，其股东中储国际控股公司经公司股东会决议减资退股，违反了公司资本不变和资本维持的原则，与股东未履行出资义务及抽逃出资对于债权人利益的侵害在本质上并无不同，一审法院判决中储国际控股公司应在减资36000万元范围内对中储国投实业公司欠付曲阳煤炭物流公司的债务承担补充赔偿责任，具有相应的事实和法律依据，并无不当。【最高人民法院（2017）最高法民终422号民事判决书】

需要注意的是，减资分为实质减资和形式减资。实质减资是指将部分资产退还股东的减资，形式减资实际上是一种会计处理方式，是指在公司亏损的情况下，形式上减少公司的注册资本，但是不向股东退还资产，不免除股东缴纳出资义务。新《公司法》规定的“减资以弥补亏损”，就是典型的形式减资，只需要公告，不需要通知债权人，债权人也不得要求清偿债务或提供担保。