IFRS和美国GAAP关于ISDA协议下衍生品净额结算计量的差异
今天读到了一篇非常好（但有点老）的介绍IFRS和GAAP关于ISDA主协议衍生品头寸计量方法差异的文章，来自ISDA官网，题目是“Netting and Offsetting: Reporting derivatives under U.S. GAAP and under IFRS”，写于2012年。之前不知道两个会计准则在衍生品计量上的差异这么大，不知道这两年弥合没。做了些笔记供参考。
1、IFRS与GAAP对于衍生品头寸的计量完全不同。欧元区采用的IFRS对资产负债表上金融资产和金融负债的轧差要求很严，能够以净值进行计量的比例较少，即便签署了ISDA 主净额协议（Master Netting Agreement，MNA)。而GAAP下则同一对手方签了ISDA NMA的可以以净值计算。这导致采用GAAP的美国大型银行资产负债表上的衍生品净资产远低于采用IFRS的欧洲银行（图1）。
2、净额（Netting）、抵消（offsetting）和法律抵销（set-off）虽然经常被会计、监管和法律从业者混用，但含义并不相同。
1）法律抵销（set-off）是个法律概念（权利）。它允许债务人用债权人或第三方欠他的债务来抵消他对于债权人的原债务（可以理解为允许双边债务轧差，或者三角债互相轧差）。从实际操作来看，抵销是否具有法律效力取决于合同本身所基于的法律，以及破产一方所在地的法律，而后者更加重要，因为属地破产法总是可以覆盖合同所基于的法律。
2）净额（Netting)是清结算概念。它是ISDA MNA的重要条款，本质上是在签署衍生品合约的双方之间创造了一个新的合同，让原有的多笔合同相互抵消，以单一金额进行结算。具体而言又分为
a)净额结算（Settlement Netting): 在持续运营的正常商业过程中，对手方之间可以将所有的同一货币的所有衍生品现金流义务相互轧差成一笔净应付款或应收款。
b）终止净额（Close-out Netting）：以单一净额计算并终止两个对手方之间的所有未完成的衍生品合约，大多发生在一个对手方出现破产清算时。本质上是未破产的一方，以市价法计算与破产一方的衍生品净债权或净债务。
能否终止净额结算对破产清算过程中的衍生品处置金额的影响非常大（图2）。例如，如果A和B之间基于ISDA MNA签了两个衍生品合约，其中合约1中A欠B 100万，合约2中B欠A 80万，则如果ISDA MNA具有法律效力，则如果B破产，那么破产清算过程中A欠B 20万。但如果ISDA MNA在B所在属地不具有法律效力，那么A需要先偿还B的合约1的100万，然后以债权人的身份等待B的清算结果，B欠A的80万可能只能得到部分偿还。
3）抵消（offsetting）是个会计概念。指的是在制作会计报表时可以以净额而非总额的方式报告衍生品头寸。如果抵销具有法律效力，那么签署了ISDA NMA的对手方或者有净资产，或者有净负债，不可能二者都有。
3、ISDA MNA是基于法律抵销概念的，它取决于每个司法辖区的具体法律。ISDA与全球各个法律辖区合作，获得了38个辖区的法律认可。
4、衍生品和传统金融资产如债券、股票很不相同。
不同1：衍生品合约比如swaps在初期的价值是0也无需初始本金，而其他资产初期需要全额支付本金。因此传统资产如贷款的信用风险是单向的——债务人欠债权人的钱；但衍生品合约的信用风险是双向的——任何一方都可能成为净债务人。
不同2：衍生品没有活跃二级市场，价值取决于底层资产的价格，因此市场机构只能估计衍生品的价格。
不同3：衍生品双向现金流很常见，而大多数资产只有单向现金流。
不同4：即便风险已经转移出表，但衍生品头寸仍可能体现在资产负债表上。例如如果将IBM债券卖掉，则不承受IBM破产风险，且IMB债券出表。而如果一家机构签订了一个与IBM破产有风险敞口的衍生品合约，那么如果它想平掉这一敞口，它需要反向（与其他对手方）签一个合约。这样尽管IBM破产风险敞口已经出表，但两笔衍生品还在它的表上。
5、2011下半年，IASB和FASB拒绝了一项关于减少二者净额模型差异的提议。尽管IFRS和GAAP对于能否在会计报表中进行抵消，是基于相似的判别标准（即法律下可以抵销），但是具体的对于金额的列示方法却差异较大。
IFRS的抵消模型允许实体将资产和负债抵消，当且仅当，实体有法律上可强制执行的权利（legally enforceable right）来进行法律抵销，且打算以净额方式结算。其中，前者要求在任何情形下——无论是正常运营还是破产或违约——都可强制执行。
GAAP的抵消模型尽管总体上于IFRS类似，但包含了关于衍生品的特殊条款：只要双方的衍生品可以度量且法律上有权进行抵销——通常ISDA MNA通常包含了法律上的抵销权利——就允许将衍生品资产和负债以净值进行列示，即便实体“不打算”以净额方式进行结算。
总体来看，GAAP对于衍生品净额计量更加宽松——只要签署了ISDA NMA基本都可以；而IFRS则要求更加严格。
