前几天协会新发了《《私募投资基金登记备案办法（征求意见稿）》，其实这个备案办法影响挺大的，只是私募是个小圈子外面报道的不多。

如果让我一句话总结就是：小私募（证券型&股权型）的生存空间进一步被大幅压缩，整个行业会加速出清。里面一些我认为对小私募影响比较大的条款包括：

1、明确实缴货币资本不得低于1000万元人民币或者等值货币——私募注册资本的门槛就是1000万起，之前允许部分实缴，这次明确要求完全实缴，而且只能用现金实缴（公开金融机构的注册资本一般都是只允许货币实缴，这是属于要求向公开金融机构接近）；

2、原则上不允许设置两层以上的嵌套架构，不能通过SPV等特殊主体绕开对股东、合伙人、实际控制人的相关要求——典型的案例就是蚂蚁金服，之前做了很多层结构来绕开股权穿透，这些以后可能都要限制；

3、明确了控股股东、实控人、普通合伙人相关工作经验“都”需满足5年，而且他们的股权登记后3年内不准转让。——5年的要求被拓展到实控人也需要，而且3年内不允许转让股权（鸣石股权争议事件的后续影响），压缩了代持的空间，私募挂靠的成本价（类似于建筑师资格挂靠）估计要飙升；

4、合规负责人要求3年以上工作经验，而且各个高管的工作经验要求进一步细化。这个事情我和北京基金小镇的人聊过，协会目前卡得最紧的反而合规负责人，而不是投资业务的负责人，很多合规的人选报上去都是不批退回来的。同时也不允许这些高管在外兼职了，新管理人首个产品完成备案之前也不允许离职，这都会推高挂靠成本；

5、还有一个比较严格的要求就是：新设私募证券投资基金不低于1000万元；新设私募股权投资基金（PE）不低于2000万元，其中创业投资基金（VC）不低于1000万元。——以我熟悉的证券类为例，以前很多小私募创业初期，设立一个200万的小产品是很常见的，先把净值跑起来，甚至很多一年涨10倍的当年冠军产品，一看规模很多都只有几百万（满仓博）。但是1000万的门槛可不算低了，打个比方，

今年10月市场最惨淡的时候，好几家知名大私募、大公募在一些银行渠道卖产品，各自也就卖了1000-4000万左右，圈里打听下都能知道真假。

6、目前这些条款主要是针对新设机构、新设产品，但是不排除也会拓展范围到现有机构，那目前还剩的几万家私募机构，可能还要继续出清一半。

这个行业的出清周期要加速了，小私募的生存难度会类似于尾部小公募，而且短期各种挂靠成本会大幅提升，听说有一些地方纯挂1个有5年历史净值基金经理（无论业绩好差，有线就行）的成本可能都要40万了。