#一个商经老师的日常答疑#
问：【有限公司股权】赠与，原股东是否享有优先购买权？

我的回答：

这是个好问题，但目前没有确切的答案：
1.公司法对于股权赠与，没有明确规定；
2.从既有案例来看，支持原股东优先购买权的，有！不支持原股东优先购买权的也有！
（1）支持原股东优先购买权的理由
有限公司具有人合性，股权对外转让将对既有结构形成破坏。故设置了征得其他股东过半数同意，同等条件下优先购买权的机制。

股权赠与“外人”，同样是对既有结构的破坏，为了维护人合性，故应当保护原股东的优先购买权。

至于此时的同等条件，可以通过评估、协商等确定。

（2）不支持优先购买权的理由
赠与，不同于转让。赠与方无收益，无法确定同等条件，既然没有同等条件，何来同等条件下的优先购买呢？

其次，赠与方看中的不是经济收益，而同等条件下原股东的优先购买权，其着眼点在于同等的满足转让方的经济收益，同时维护公司既有结构。

而赠与中，赠与方和受赠方之间主要是非经济的情谊、情感等，这一点原股东是无法满足赠与方的。

3.考试怎么处理？

我觉得不该考这个。
如果真考了，两种观点都可以，自圆其说即可。

4.如果是实务呢？
看你的客户想要你怎样，然后把这种观点推到极致。将反驳的材料准备到极致。