【如果有小股东要来查股东名册……】
原创 信披一点通

2026年6月23日
2026年第45篇，总第1217篇作者：金祥慧

一颗红心两手准备，一手删稿，一手逃跑。本头作者不擅长疯跑。。。。。
学者的盛宴，制度的磨难。且不说《证券法》刚让监事对定期报告签确认意见，《公司法》就说监事也可以不要这个老黄历了。前两天有人和我说有个小股东想来上市公司查名册。依据是《公司法》第110条第一款，股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。我的想法是，怎么不让修法的人去上市公司证券部实习一段时间。
能不能不让来？从信披的公平性来讲，可行：《公司法》第110条第四款还说了：上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。好家伙，《公司法》修订之后，《证券法》可没动，这不相当于直接把皮球踢出去了吗。那《证券法》之前说过啥？《证券法》第83条说了：信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。股东名册监管没有要求全部对外披露，所以没有披露的，你想过来看的，那就是未公开信息，如果只给你看，那就违反了信息披露的公平性。好，不给看的最差的结果是啥？1、小股东向交易所、证监局举报。吹哨人制度出台后，各种类型的举报越来越多，什么离职员工举报公司财务造假啊，二股东举报大股东资金占用啊，离职高管举报上市公司关联交易未披露啊，小股东举报上市公司接待投资者未披露投资者关系活动记录表啊，控股子公司小股东举报上市公司侵占自己控股子公司资产啊，前供应商具备上市公司收入确认时点不准确啊……只要有举报，必走调查程序，上市公司少不了写回复、做解释，没准还会吃函、立案、处罚。比如有的小股东就在做类比：2、起诉上市公司侵害股东知情权。最高人民法院民事审判第二庭在其编著的《中华人民共和国公司法理解与适用》中指出，上市公司信息披露制度作为监管手段，主要面向一般投资者的普遍保护，不宜据此架空股东的查阅权；股东为提起代表诉讼、监督违法行为，仍需通过查阅权获取未公开的信息。但该书同时强调，基于信息披露公平性要求，股东查阅可能构成重大信息或内幕信息的，应当受到限制，并负有保密义务，遵守《证券法》关于禁止内幕交易的规定。
好，那如果没办法必须给看，需要有什么注意事项？1、脱敏脱敏处理标准有没有？没有统一的，但是可以参考《民法典》第1034条，自然人的个人信息受法律保护。个人信息是以电子或者其他方式记录的能够单独或者与其他信息结合识别特定自然人的各种信息，包括自然人的姓名、出生日期、身份证件号码、生物识别信息、住址、电话号码、电子邮箱、健康信息、行踪信息等。个人信息中的私密信息，适用有关隐私权的规定；没有规定的，适用有关个人信息保护的规定。有人说，那都隐去了还有啥好看的呢？为了走流程啊，不是没让看啊，只是看了也白看而已。这不是很正常的一件事吗，经常不就是很努力了，但结果却是一个屁。2、只可以看已披露的定期报告对应的名册。比如4月份年报还没有披露，过来看的话只能看去年三季报的股东名册。3、节奏控制。就像股权激励回购注销，不能有个员工离职了就马上回购注销一次，公司可以每半年或者每年集中处理一次。同理，股东名册查询也是一样，对吧，要看证券部的时间统一安排。目前能够查到的案例最长也就是15天了：资料提交了之后，上市公司审核资料的时间是不是也可以长点：当然，也可以把查阅时间进行集中：4、签署相应的承诺函。例如：5、制度规范（目前披露的仅有一个案例），建议公司内部可以制定更详细、更完善的查阅制度，可松可紧，毕竟目前监管没有细则、法院没有判例要求上市公司必须向股东提供名册、监管机构没有处罚上市公司未积极地全面提供股东名册。
因此，股东名册查询流程可总结为：股东申请（口头、书面或者通过投资者互动平台等渠道）——上市公司告知股东书面查阅申请及附件材料（包括但不限于身份证明、持股证明、查询目的、个人对外投资情况及履职情况（此处可以说是为了防止申请人触及不正当目的）等）——接收资料后资格审查（可以要求补正材料、也可以审查不通过，建议在常法服务中增加此项核查义务，这样就可以说您的资料我们律师正在核查，有结果我们第一时间通知您）——与投资者协商确定查阅时间、地点（当然如果已经固定时间地点了，那就没有协商的必要了）——签署保密承诺函、现场查阅脱敏后的股东名册（至于脱到什么程度，上市公司自己把握），如果常法可以来的话，有个律师在场气氛会更严肃一些——制作台账、归档。佛山陶朱公倪尧龙2026年6月29日于佛山祖庙靈應殿萬福台#2023时尚年鉴##我的年度LOOKBOOK# http://t.cn/AXSe4g7n