荷兰安世案的法律适用和荷兰政府的解释

2025 年 9 月 30 日（星期二），荷兰经济大臣启动并适用了《货物可得性法》，对Nexperia采取了干预措施。其经济部长部长发布的命令使其在最长一年内可以阻止或撤销 Nexperia 的某些公司决议，特别是那些可能损害公司生产能力、技术与知识在荷兰 / 欧洲的存在的决议。使荷兰政府在一段时间内获得了对 Nexperia 资产、业务运营和部分人事安排的实质控制权。

《货物可得性法》The Goods Availability Act（荷兰语：Wet beschikbaarheid goederen，缩写为 Wbg）是荷兰于 1952 年颁布的一部框架性法律，赋予政府在国家紧急状态期间为保障重要货物可用性而采取措施的权力。该法诞生于冷战初期，允许任何一位政府部长发布命令，对货物的使用、变更和维护进行管制，以便为应对或处理特殊情势做好准备。

《货物可得性法》产生于二战后重建以及西方与苏联之间地缘政治紧张局势加剧的背景之下。荷兰政府当时希望拥有一套法律基础，以便在未来可能爆发的冲突中管理国家资源并确保经济稳定。该法律旨在授予行政部门干预经济的权力，在无需正式宣布进入紧急状态的情况下，防止囤积、确保关键基础设施的维护，并控制重要物资的分配。该法被视为荷兰国家紧急状态法制（荷兰语：staatsnoodrecht）的关键组成部分之一.
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荷兰经济部对适用该法案的解读为：Nexperia 公司内部在公司治理方面出现严重缺陷及相关行为，并已发出紧迫而明确的信号。根据这些信号判断，公司在荷兰及欧洲境内的关键技术知识和能力的持续性与安全性面临威胁。若这些能力丧失，可能会危及荷兰和欧洲的经济安全。Nexperia 生产的产品包括用于欧洲汽车工业和消费电子领域的芯片等。政府措施旨在降低上述风险。根据该命令，如果公司内部的某些决策（可能）损害公司利益、其作为一家荷兰和欧洲企业的未来，和/或不利于维护这一对欧洲至关重要的价值链，经济事务大臣可以阻止或撤销这些决策。

同时经济部承认经济事务大臣依据《货物可得性法》采取干预是极其罕见的。只有在公司治理缺陷的规模与紧迫性已达到相当严重程度的情况下，政府才决定适用该法律。这是一项政府仅在“绝对必要”时才会动用的措施。本案适用该法，仅是为了防止在这一特定公司中出现治理缺陷进一步恶化，并非针对其他公司、整个行业或其他国家。相关各方如对该决定有异议，可依法向法院提起异议或诉讼。
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经济部长于2025年10月14日向议会的通报解释如下：
尊敬的议长先生：
我谨此致函，向议会通报我依据《货物可得性法》就 Nexperia 公司所采取的干预措施。
2025 年 9 月 30 日（星期二），鉴于半导体制造商 Nexperia 存在严重的公司治理缺陷，我启动并适用了《货物可得性法》。鉴于此事具有高度商业敏感性，当时我并未对外公开宣布。2025 年 10 月 12 日（星期日），相关命令经由第三方被外界知悉，这迫使我于同日发表了一份声明¹。第三方同时还披露，阿姆斯特丹上诉法院企业法庭正在对 Nexperia 开展一项保密的、独立的调查程序。该程序由 Nexperia 员工发起，与我依据该法采取的干预措施相互独立、并不构成同一事项。2025 年 10 月 13 日（星期一），企业法庭授权公开该调查程序的主要内容。基于上述进展，我现通过此信向议会作进一步说明并提供背景情况。
背景情况及 Nexperia 的重要性
Nexperia 在荷兰和欧洲的半导体生态体系中发挥着关键作用，并由于其在芯片产业中的重要市场地位而具有重大的经济安全意义。这种重要性体现在：其在相关细分市场中所占据的市场份额规模、其在欧洲的生产设施以及在相关产品领域所拥有的知识产权。公司总部设在荷兰，并在欧洲和亚洲拥有重要的生产和研发设施。
自 2023 年年底以来，Nexperia 主动与荷兰经济事务部就与该公司相关的经济安全关切问题展开沟通，并以自愿且建设性的方式加以处理。这些讨论进展迅速，我本人也曾就此事与该公司首席执行官进行了会面。
我近日收到有关 Nexperia 公司内部存在治理缺陷的严重迹象，这些问题源于公司首席执行官（CEO）的一些具体行为。上述缺陷对公司的持续经营，以及由此在荷兰和欧洲保有关键技术知识、生产能力和研发能力，构成了迫在眉睫且严重的威胁。
这些治理缺陷涉及多个方面，其中包括：将生产能力、资金以及知识产权不当转移给一家由该首席执行官个人拥有、且与 Nexperia 并无隶属或关联关系的境外实体。上述行为带来了知识外流的风险，并可能导致未来生产能力的流失，而这些生产能力对于欧洲汽车工业、消费电子产业以及防务工业等领域至关重要。
此外，这些治理缺陷在一定程度上（尽管相对较小）也对我部与 Nexperia 之间正在进行的磋商产生了负面影响。
鉴于上述缺陷的性质和严重程度，我认为其对荷兰及欧洲经济的潜在影响十分重大，从而对经济安全构成威胁。当前所发布命令的目的，在于消除这些风险并确保公司稳定，以防止形成带有风险的战略依赖关系。在我看来，这足以证明此次以例外方式适用该法具有正当性。当然，所有利害关系方均有权对此决定提出异议。
我想强调指出，我发布该命令，并非在任何其他国家的压力下作出，也未与任何其他国家进行事先协商。在 9 月 30 日发布该命令之后，我理所当然地将命令的内容通报给了相关各方及合作伙伴。
该命令对 Nexperia 的影响
根据该法发布的命令，赋予我作为经济事务大臣的权力，可以在以下情形下阻止相关决策的作出或执行：如果这些决策对公司的生产能力、技术与知识地位或持续经营、对 Nexperia 作为一家荷兰及欧洲企业的未来，或对其作为欧洲关键价值链一环的地位具有现实或潜在的损害作用。
该命令并不妨碍公司正常的生产流程或日常经营活动。该命令为临时性质，最长适用期限为一年。
独立调查程序
除了我根据该法作出的干预措施之外，公司本身（由多名董事代表）已向阿姆斯特丹上诉法院企业法庭启动了一项调查程序。该程序与我根据该法发布的命令相互独立，属于另案处理。然而，鉴于我已经发布了上述命令，我现在自然对这一程序的进展具有切身利害关系。
企业法庭在独立于我方命令、并基于其自身判断的前提下，已在调查期间根据公司章程中相关规定暂停了一名董事（即首席执行官）的职务，任命了一名临时非执行董事，并授予其决定性权力，同时将公司除一股以外的全部股份转由法院指定的受托人持有。
这进一步表明，在法院独立作出的判断中，确有充分理由对 Nexperia 公司的公司治理是否规范以及其商业行为是否恰当产生怀疑。
出口管制措施
此后，我获悉中国政府已对 Nexperia 在中国的所有业务地点实施了公司层面的出口管制措施。围绕这一问题，我们正与中国有关部门在不同层级开展磋商。出于保密原因，并为了维护该公司以及荷兰和欧洲经济的利益，我目前无法就这些磋商的具体内容作出说明。
总体而言，政府坚持的一项重要原则是：出口管制是一项防扩散工具，必须在这一目的下尽可能精准地加以适用。
最后，鉴于相关利益之重大及我们与中国之间的关系，我将继续在上述背景下同中国方面保持沟通，以期在维护 Nexperia 持续经营的前提下，寻求一个建设性的解决方案。
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