超卓航科并购重组为何选择折价20%转让控制权？

超卓航科创始人一家三口以每股42.8元（较停牌价折让约20%）向上海太洋科技转让26.58%股份、套现10.2亿元，折价出让控制权的核心原因在于公司上市后盈利能力持续承压、现有业务体量难支撑扩张战略，实控人倾向于引入具备产业协同优势的接盘方以优化治理结构。

一、盈利能力与估值背离折价交易逻辑

1. 上市后业绩持续下滑

超卓航科2022年7月在科创板上市，IPO募资9.24亿元，头顶“冷喷涂增材制造第一股”光环。但上市后扣非净利润连续四年下滑：2025年全年扣非净利润仅629万元，2026年一季度更是降至46.84万元，业绩表现远不及上市前的高速增长态势。

2022年至2025年四年间，公司累计净利润仅约4933万元，不到IPO融资额的5.3%。

2. 估值与基本面背离明显

以当前约48亿元市值计算，超卓航科市盈率高达337倍，而公司年净利润仅1266万元（2025年），估值严重偏离盈利实际。

二级市场股价缺乏基本面支撑，若以市价进行控制权转让，接盘方需承担较高的估值泡沫风险，折价20%相当于按实际盈利能力重新定价。

二、战略转型需求倒逼控制权让渡

1. 现有业务体量难以支撑扩张

超卓航科在公告中明确表示，“公司当前股权结构及现有业务体量难以支撑行业快速扩张的战略需求”。

公司主营定制化增材制造、机载设备维修、航空零部件研发制造，虽然技术壁垒较高，但营收规模不足4亿元（2025年），在航空航天产业链中体量偏小，缺乏通过内生增长实现跨越的能力。

2. 引入产业资本推动升级

本次接盘方太洋科技是国内高纯级铍材料领域的专精特新“小巨人”企业，铍材料广泛应用于航空航天、核工业、半导体等高端领域，与超卓航科的航空零部件业务存在明确的上下游协同空间。

通过控制权转让，超卓航科可直接嫁接太洋科技的新材料技术资源和客户网络，实现产业链垂直整合，比单纯依靠自身积累更具效率。

三、交易结构与条款设计折价出让的保障考量

1. 折价换取分期付款与有序过渡

股份转让协议约定价款分期支付，而非一次性付清，这要求接盘方在交易初期即承担较高的资金成本。

折价部分相当于为太洋科技提供安全垫，补偿其在付款周期和后续整合中所承担的不确定性。

2. 原实控人保留部分股权减少博弈阻力

交易完成后，李光平、李羿含父子仍合计持有公司23.14%的股份，并出具《不谋求控制权承诺函》。

这种“折价转让+保留二股东身份”的安排，避免了完全退出可能导致的管理动荡，有助于新老股东在过渡期内保持业务连续性和治理稳定性。

四、替代交易路径印证折价方案的现实合理性

1. 国资收购尝试终止的启示

2025年11月，李光平家族曾与湖北交投资本签署协议，拟以7.72亿元转让20.93%股份给湖北国资，但该交易于2026年6月终止。

国资收购的流产，反映出在目前盈利水平下，以更高溢价或更大规模进行控制权交接存在现实的定价障碍。

2. 迅速找到新买家验证市场认可度

与国资交易终止仅一个月后，超卓航科就与太洋科技达成协议，此次转让比例扩大到26.58%（高于前次），单价也略有上浮（从国资方案的约41元/股升至42.8元/股）。

这说明折价20%的方案是一个兼顾了买卖双方利益、能够快速推进的现实均衡点。