小红书在诉讼中否认控制关联，如何在港股披露中自圆其说？

一、事件背景与核心矛盾

前员工陈浩在2026年6月底向港交所、香港证监会实名举报，指控小红书在境外期权诉讼答辩中主张“境内运营主体与境外期权平台相互独立、无控制关联”，但在筹备港股IPO时又需依据VIE架构披露境外主体协议控制境内实体。

陈浩本人因在期权行权前被辞退，经劳动仲裁和法院两审胜诉，获赔85万元，其中66万元被认定为期权损失。

小红书于2026年7月22日回应多家媒体，称“目前流传的IPO相关信息均不属实”，否认秘密交表及因举报受阻的说法。

二、矛盾的具体表现

诉讼中的主张：在小红书与陈浩的劳动争议案中，小红书答辩状明确写道：“案外人与被告亦不存在任何控股关系，而系两个独立法人。”

上市披露的要求：若采用红筹VIE架构赴港上市，招股书必须声明境外上市主体通过协议控制境内运营实体，实现合并报表。

两套说辞的冲突：同一公司在不同场景下对同一架构给出截然相反的法律定性，触及港股信息披露真实性、一致性红线。

三、自圆其说的可能路径

1. 明确区分诉讼策略与上市信披的不同法律语境

在劳动争议中，小红书可能主张境内公司与境外期权授予主体在法律形式上独立，目的是论证境内法院对期权争议无管辖权，要求员工去境外仲裁。

上市信披关注的是经济实质和协议控制关系，VIE架构本身允许境内主体与境外主体在股权上无直接持股，但通过一系列协议实现控制。

小红书可解释：诉讼中强调“法律形式上无控股关系”并不否定“协议控制下的实质一体”，两者不必然矛盾。

2. 主动披露并修正此前诉讼陈述

小红书可在招股说明书中充分披露该劳动争议案件的事实、判决结果以及公司在诉讼中的答辩立场。

同时明确声明：公司已根据生效判决承担相应赔偿责任，并已完善期权授予与管理的内控制度，避免类似争议。

对“独立法人”表述进行补充说明，强调该表述仅限于劳动纠纷司法管辖的特定法律争议，不代表对集团整体控制结构的否认。

3. 借助专业机构出具专项法律意见

聘请境外法律顾问就VIE架构的合法性与一致性出具独立法律意见，说明“控制”认定在劳动法与证券法下的不同标准。

保荐人、审计师可在招股书中加入风险提示章节，明确集团控制关系的历史陈述差异及其潜在风险，并披露整改措施。

4. 强化治理披露与ESG合规沟通

针对员工期权争议与批量裁员指控，小红书可主动披露当前期权计划的执行情况、行权条件、员工作废处理规则，以及近三年劳动争议的统计数据。

可邀请第三方ESG评级机构介入评估，展示公司在劳工权益、内部沟通机制上的改进成果。

公开与陈浩案类似已和解或判决案例的处理结果，证明已不存在系统性风险。

5. 寻求监管沟通与豁免

向港交所上市部及证监会主动提交说明函，解释诉讼策略与上市披露之间的差异实质，并提供充足证据证明集团控制关系的真实性。

可引用港交所过往对VIE架构信息披露的包容性案例，争取监管机构接受差异存在的合理性，前提是公司已充分披露并作出补救承诺。

四、监管关注焦点与市场预期

港交所对VIE架构的审核核心在于“必要性”与“信息披露充分性”，2022年更新的指引文件《HKEX-LD43-3》明确禁止VIE用于规避法律义务或隔离债务。

若小红书能证明其诉讼答辩并非刻意误导，而是基于劳动争议的特殊法律语境，且上市披露中已完整呈现集团控制关系，监管可能要求公司增加额外承诺而非直接否决上市申请。

市场投资者更关注公司治理诚信度，小红书需在回应中展现主动整改、坦诚披露的态度，以稳定估值预期。

五、小结

小红书当前面临的核心挑战并非简单的法律事实无法自圆，而是如何向监管和公众证明：两套说辞分别服务于不同法律场景，且在上市披露中已实现充分、一致的信息呈现。通过主动补充披露、专项法律意见、治理改进与监管沟通的组合策略，小红书仍有望弥合冲突，推进上市进程。