公司使用AI复刻离职员工形象/声音顶替原有宣传视频，可能会面临哪些法律风险？

近期，公司使用离职员工数据训练AI数字人、复刻其形象与声音顶替原有岗位工作的现象引发热议，司法实践已明确此类行为可能面临人格权侵权、个人信息违规处理乃至刑事犯罪等多重法律风险，即便取得员工口头同意，也未必能完全规避法律责任。

一、人格权侵权风险

公司使用AI复刻离职员工的形象、声音用于宣传视频，首要风险是侵犯员工的人格权益。根据《中华人民共和国民法典》第1023条，对自然人声音的保护参照适用肖像权保护规定，以具有“可识别性”为保护前提。即便AI技术对原始声音进行了处理，只要处理后仍能让公众关联到该自然人，就落入声音权保护范围。

2023年，北京某法院审结的殷某诉某科技公司案中，配音师殷某曾为科技公司录制有声读物，公司利用AI技术将殷某声音训练成文本转语音产品并对外出售。法院认定，录音著作权不能替代人格权授权，企业即便享有录音版权，未经许可将他人声音用于AI化使用仍构成声音权侵权，判决公司赔礼道歉并赔偿25万元。

2024年，杭州滨江法院审理的周某诉理某文化公司案进一步明确了这一界限。周某离职后，公司将其在岗时录制的语音素材经AI训练后用于宣传视频。法院指出，知识产权归属约定不包含人格权益，公司不得以享有著作权为由主张对员工声音进行AI化使用的权利，最终判决公司停止侵权、赔偿2万元并书面道歉。

对于形象/肖像的复刻，同样适用上述原则。未经员工书面授权，将离职员工的头像、面部形象复刻到宣传视频中，直接构成肖像权侵权。

二、个人信息与数据合规风险

公司训练AI数字人需要大量原始数据，包括员工聊天记录、工作邮件、个人习惯、沟通风格等信息。根据《个人信息保护法》，这些内容属于个人信息，其中涉及的私密沟通内容还可能构成敏感个人信息。

《生成式AI服务管理暂行办法》明确规定，训练数据涉及个人信息的，必须取得本人明确同意。若未经员工同意收集、使用其聊天记录、文件、方案等数据训练AI，直接侵犯员工的个人信息收集权、使用权和加工权。

即便员工在职期间签署相关协议，如果协议条款未明确具体授权范围——比如是否允许用于AI训练、是否可永久使用、是否可对外公开——公司也不能当然获得全面的数据使用权。若员工离职后公司继续使用其数据，更应重新取得同意。

三、刑事风险警示

在某些严重情形下，未经许可将员工数据用于AI训练，可能涉嫌构成侵犯公民个人信息罪。根据《刑法》规定，情节严重的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。

例如，公司若批量获取离职员工的私密聊天记录、工作轨迹或包含第三方信息的文件用于模型训练，在规模较大或造成严重后果的情况下，可能触发刑事追诉。

四、司法实践的核心裁判规则

五、合规建议

从风险防控角度，企业在考虑AI复刻员工方案时，应当：

取得员工书面明示同意，明确数据的具体用途、使用期限、适用范围和退出机制

区分知识产权与人格权授权，不能以职务成果归属条款替代人格权授权

对拟使用的原始数据进行脱敏处理，去除不必要的私密信息

离职后及时删除或封存相关训练数据，避免持续使用引发侵权

涉及对外宣传视频的，另行为形象和声音使用签订单独的授权协议

技术可以复制经验与工作流程，但不能默认继承一个人的身份与人格尊严。在“AI员工”落地的过程中，守住法律与伦理的底线，才是可持续创新的前提。